跨境資本市場觀察（一）：境外上市公司分拆境內子公司A股上市審核動向
作者：龐景 郝卿 湛益祥 霍莉 林美辰 2023-01-12隨著A股資本市場逐步實現全市場注冊制，A股資本市場法治化與國際化的制度建設日臻完善，A股資本市場對跨境資本市場項目展現出了更加包容的姿態。跨境資本市場項目將逐步成為資本市場領域的熱點話題，因此，對跨境資本市場審核動向進行梳理總結及分析，顯得尤為重要。錦天城律師事務所在跨境資本市場領域積累了豐富的法律服務經驗。
跨境資本市場項目中，境外上市公司分拆境內子公司A股上市屬于比較典型的項目類型，因此，筆者首先對境外上市公司分拆境內子公司A股上市相關審核動向進行觀察分析，供讀者參考。本文主要探討的是：已于境外上市的公司根據境內外法律法規及規則要求，分拆其業務獨立、符合境內上市要求的境內子公司單獨在境內證券市場上市。
一、境外上市公司于境內分拆上市的監管 境外上市公司分拆境內子公司A股上市涉及的監管應包括境外上市公司所在地的監管和境內股票發行上市法律法規及交易所上市規則對境內子公司的監管。
（一）境外上市公司的監管（中國香港地區VS美國）
（二）境內子公司境內監管 境外上市公司分拆境內子公司A股上市，境內子公司應符合《證券法》的規定，并根據境內子公司擬上市地點，滿足首次公開發行股票并上市管理辦法以及滬深兩市的上市規則等有關法律文件規定的上市條件，履行相應的審核或注冊程序。
二、分拆上市前實施全球資產及業務重組 境外上市公司分拆境內子公司A股上市，為保持境內子公司的獨立性，一般會在分拆上市之前，對境內子公司的資產和業務進行一系列整合。筆者以威勝信息（港股分拆科創板）、阿特斯（美股分拆科創板）及盛美上海（美股分拆科創板）為例，對相關過程進行簡要介紹： （一）威勝控股分拆威勝信息科創板IPO項目 1、威勝信息簡介 威勝信息技術股份有限公司（以下簡稱“威勝信息”）已于2020年1月21日在科創板首發上市。威勝信息的間接控股股東威勝控股有限公司（以下簡稱“威勝控股”）系香港聯交所主板上市的公司。 威勝信息系一家在智慧公用事業領域專注于物聯網“連接與通信”相關產品與解決方案提供商，主要產品包括電監測終端、水氣熱傳感終端、通信網關、通信模塊及智慧公用事業管理系統；威勝集團及其控制或施加重大影響的公司業務聚焦于傳統電力計量領域，主要產品為電能計量儀表及配套設備。 為籌劃分拆上市事宜，報告期內，威勝信息持續進行資產重組的相關工作，將控股股東威勝集團有限公司（以下簡稱“威勝集團”）控制的主營業務為水氣熱傳感終端及配套產品的研發、生產和銷售的湖南威銘能源科技有限公司（以下簡稱“威銘能源”）旗下的房地產開發及經營業務進行剝離后重組至體內；后為增強市場競爭力，并減少關聯交易，又通過威銘能源收購與其主營業務具有相關性的珠海中慧微電子有限公司（以下簡稱“珠海中慧”）。 2、威勝信息股權結構 根據威勝信息《招股說明書》，截至招股說明書簽署日，威勝集團持有威勝信息40.74%的股份，為威勝信息控股股東。吉為合計控制威勝信息71.00%的股份，吉喆系吉為之子，現時直接持有威勝信息3.00%的股份，并擔任威勝信息董事長。吉為、吉喆由親屬關系構成一致行動人，合計控制威勝信息74.00%的股份，為威勝信息的共同實際控制人。威勝信息股權結構如下：
注：截圖來自威勝信息《招股說明書》
3、威勝信息分拆上市流程圖
（二）加拿大CSIQ分拆阿特斯科創板IPO項目 1、阿特斯簡介 阿特斯陽光電力集團股份有限公司（以下簡稱“阿特斯”），已于2021年12月13日通過科創板上市委會議，截至目前，阿特斯尚處于中國證監會注冊問詢階段。阿特斯系美國納斯達克股票市場上市公司Canadian Solar Inc.（以下簡稱“加拿大CSIQ”）的控股子公司。 阿特斯系全球主要的光伏組件制造商之一，核心業務為晶硅光伏組件的研發、生產和銷售。阿特斯搭建全球化的銷售網絡、渠道及供應鏈體系，在全球范圍內有29家境外子公司，主要分布在中國香港、美國、日本、歐洲、澳洲、南美及東南亞等地區（截至2021/6/30）。 報告期前，阿特斯即已籌劃分拆上市事宜，報告期內，阿特斯持續進行資產及業務重組的相關工作，清晰劃定光伏組件、中國電站開發及運營和海外電站開發及運營三大事業部，并于2019年起陸續將海外電站開發及運營業務剝離至體外。 2、阿特斯股權結構 根據阿特斯《招股說明書（注冊稿）》，截至2021年6月30日，Xiaohua Qu（瞿曉鏵）與配偶Han Bing Zhang（張含冰）為共同實際控制人，阿特斯股權結構如下： 注：截圖來自阿特斯《招股說明書（注冊稿）》 3、阿特斯分拆上市流程圖 注：資產重組過程從報告期前一年開始，直至報告期末 （三）美國ACMR分拆盛美上海科創板IPO項目 1、盛美上海簡介 盛美半導體設備(上海)股份有限公司（以下簡稱“盛美上海”），已于2021年11月18日在科創板首發上市。盛美上海的控股股東ACM RESEARCH,INC.（以下簡稱“美國ACMR”）系美國納斯達克股票市場的上市公司。 盛美上海主要從事半導體專用設備的研發、生產和銷售，主要產品包括半導體清洗設備、半導體電鍍設備和先進封裝濕法設備等。向全球晶圓制造、先進封裝及其他客戶提供定制化的設備及工藝解決方案，有效提升客戶的生產效率、提升產品良率并降低生產成本。其SAPS/TEBO兆聲波清洗技術和Tahoe單片槽式組合清洗技術，可應用于45nm及以下技術節點的晶圓清洗領域，可有效解決刻蝕后有機沾污和顆粒的清洗難題，并大幅減少濃硫酸等化學試劑的使用量，在幫助客戶降低生產成本的同時，滿足節能減排的要求。 為籌劃分拆上市事宜，報告期內，盛美上海收購由美國ACMR100%控制的清芯科技有限公司（以下簡稱“香港清芯”），香港清芯主要從事半導體專用設備的銷售，盛美上海將其收購后，將香港清芯作為其出口業務銷售平臺。本次重組完成后，盛美上海的公司架構和業務體系得到了完善和優化。 2、盛美上海股權結構 根據盛美上海《招股說明書》，截至招股說明書簽署日，美國ACMR持有盛美上海91.67%的股權，為盛美上海的控股股東。截至本招股說明書簽署日，HUI WANG持有美國ACMR168,006股A類股股票和1,146,934股B類股股票，合計持有美國ACMR投票權不低于35%，并通過美國ACMR控制盛美上海91.67%的股權，為盛美上海的實際控制人。盛美上海股權結構如下： 注：截圖來自盛美上海《招股說明書》 3、盛美上海分拆上市流程
三、分拆上市和A股審核關注要點 通過查閱公開信息，研究港股及美股分拆A股上市相關案例，筆者注意到，相較于一般境內IPO，境外上市公司分拆境內子公司A股IPO有其特殊性，IPO審核中被重點關注的問題亦有不同。A股審核過程中，監管部門對該類案例的審核主要關注要點如下：境外上市公司分拆程序合法性、控制權、同業競爭、關聯交易、獨立性。 為此，筆者將相關審核關注要點進行簡要觀察分析，以供讀者參考。
（一）境外上市公司分拆程序合法性
（二）控制權
（三）同業競爭
(四）關聯交易
（五）獨立性
四、總結
通過以上分析觀察，結合筆者對目前承做相關項目的心得體會，對于已開始或者正在籌劃分拆資產與業務于A股上市的境外上市公司，可參考前述監管部門審核該類案例的關注要點，提前對其全球資產及業務重組及其他重點事項進行規劃安排，從而早日順利登陸A股資本市場。
