中東投資之阿聯酋篇（三）——投資迪拜JAFZA自由區
作者：王清華 施珵 王沁怡 金憶馨 2024-01-23上一篇文章《中東投資之阿聯酋篇（二）——投資阿布扎比ADGM自由區》介紹了阿聯酋阿布扎比ADGM自由區的投資優勢、有關限制和在ADGM投資的常見法律實體形式。
本部分將承接上一篇文章的內容，繼續向讀者介紹在阿聯酋自由區投資的主要內容，并以最具代表性的自由區迪拜杰貝阿里自由區（Jebel Ali Free Zone，以下簡稱“JAFZA”）作為代表，提示投資者在阿聯酋JAFZA自由區進行投資的優勢、投資的常見形式及流程要求。
JAFZA是迪拜最受外國投資者歡迎的自由貿易區之一，也有自身的法律法規，但大多與阿聯酋聯邦法律一致。
一、外國投資者在阿聯酋自由區投資的主要監管規定
（一）阿聯酋自由區有關外商投資限制的規定
JAFZA遵循了迪拜經濟部公布的一系列商業活動清單，對外國投資者可在自由區境內從事的具體行業進行了清單式的說明，涵蓋貿易、工業、服務業、農業等領域常見的經濟活動（清單可見網址https://www.jafza.ae/resources/guides/business-activity-list-for-businesses-at-jafza/）。[1]
此外，JAFZA特別要求，針對設立在自由區內的離岸公司（Offshore Company）不得從事以下活動：(1)在阿聯酋直接開展任何商業活動；(2)享有位于阿聯酋不動產的租約；(3)開展銀行業務；(4)開展任何保險或再保險、保險代理或保險經紀人類型的業務；或(5)其他可能不時被禁止的業務。[2]
（二）阿聯酋自由區有關外商持有土地與房屋所有權的規定
就JAFZA而言，僅離岸公司可以在迪拜或阿聯酋指定的永久業權地區擁有不動產。根據《JAFZA離岸公司條例（2018）》（JAFZA Offshore Companies Regulations 2018）第31.2條、第14.2條的規定，在JAFZA注冊的離岸公司在滿足條件下可以在迪拜購買不動產，也可以在指定的阿聯酋區域內持有不動產。
（三）阿聯酋自由區有關外匯的規定
阿聯酋實施開放的貨幣政策以及友好的外匯管理制度，其通用貨幣為迪拉姆（AED）。阿聯酋不實施外匯管制，在符合阿聯酋政府的反洗錢規定的前提下可自由匯進匯出。在JAFZA這類自由貿易區的外匯流通也相對自由，不受限制。
二、迪拜JAFZA自由區投資的主要法律形式
根據《2016年JAFZA公司補充條例》（JAFZA Companies Implementing Regulation 2016，以下簡稱“《2016年JAFZA公司補充條例》”）及官方發布的《JAFZA投資者指南》（JAFZA Investor Guide[3]）的規定，JAFZA不設置公司稅、所得稅，且允許所有資本流回國內。JAFZA允許外國投資者采取以下法律實體形式：
1. 分公司
分公司系由當地或外國公司（無論是否在JAFZA成立）注冊設立，被視為母公司的一個組成部分，由母公司100%所有。分公司必須以與母公司相同的名稱注冊運營，并開展母公司業務范圍內的業務。分公司不被視為獨立的法人實體，因此沒有最低注冊資本要求。分公司在JAFZA開展業務前需取得許可證。
2. 自由區獨資公司（Free Zone Establishment, FZE）
FZE從本質上來說即為在自由貿易區內設立的有限責任公司，因此，FZE的股東所需為公司承擔的負債僅限于已實繳的注冊資本。FZE可由1名自然人或公司實體作為股東組成，并需要至少一名董事、經理以及秘書。此外，根據擬從事的業務類型不同，FZE還須擁有足以使其開展許可證項下經營活動的注冊資本。
3. 自由區公司（Free Zone Company, FZCo）
與FZE相同，FZCo也屬于在自由貿易區的有限責任公司。因此，FZE的股東所需為公司承擔的負債僅限于已實繳的注冊資本，且須擁有能夠足以使其開展許可證項下經營活動的注冊資本。但與FZE不同的是，FZCo由2-50名自然人或公司股東組成，并需要至少一名董事、經理以及秘書。
4. 公開上市公司（Public Listed Company, PLC）
PLC是根據相關法律在證券交易所上市的公司，任何人均可認購其股份。PLC由兩名或以上股東組成，并需要至少兩名董事、一名經理以及秘書。其中至少有一名董事應為自然人，秘書不能兼任董事。PLC屬于在自由貿易區的有限責任公司，具有獨立的法人地位，其注冊資本應高于開展許可證項下經營活動所需金額或《市場法》規定的注冊資本。
5. 離岸公司（Offshore Company）
離岸公司是設立在特定自由區的一種特殊法律實體。不同于其他自由區的實體類型，離岸公司的設立目的是在其注冊管轄區和/或其所在地之外運營。因此，離岸公司的注冊流程簡單，通常沒有審計要求，并且對離岸公司的董事、財務等信息進行保密。不過，并非所有自由貿易區均可設立離岸公司，目前僅有JAFZA和拉斯海馬自由區（Ras Al Khaimah International Corporate Centre）等少數自由區為外國投資者提供設立離岸公司的便利。
以JAFZA為例，在JAFZA設立離岸公司至少需要一名自然人或公司實體作為股東，不存在股東人數的上限限制。離岸公司本質上是自由區內的有限責任合伙企業，公司的責任僅限于其實繳資本。但是由于離岸公司并非出于在當地進行實際運營的目的設立，因此，離岸公司可以正常開設銀行賬戶，但是不能為雇員申請居留簽證。
三、阿聯酋自由區投資的主要投資路徑
1. 新設實體
根據《JAFZA投資者指南》（JAFZA Investor Guide[4]），在JAFZA注冊企業的費用在5,000迪拉姆至15,000迪拉姆不等，注冊企業的步驟具體如下：
(1) 決定新設實體的法律形式。如前文所述，JAFZA為外國投資者提供包括分支機構、自由貿易區獨資公司（FZE）、自由貿易區公司（FZCo）等在內的多種法律形式。外國投資者可結合自身的商業安排和投資計劃決定合適的法律形式。
(2) 確定新設實體的業務范圍。JAFZA將企業開展的業務活動類型分為貿易（Trading）、服務（Service）和工業（Industrial）三個主要領域，企業意圖從事的業務范圍不同，所需取得的許可證也各不相同。所有新注冊成立在JAFZA的企業都必須獲得相應許可證后，方可開展實際運營。JAFZA為企業提供的許可證類型包括貿易許可證（Trading Licence）、一般貿易許可證（General Trading Licence）、服務許可證（Service License）、工業許可證（Industrial License）、國家工業許可證（National Industrial License）、物流許可證（Logistics License）和電子商務許可證（E-Commerce license）。
(3) 提交注冊新設實體的申請。注冊申請一般通過線上提交，申請者通過注冊郵箱提交注冊申請及相關文件后，JAFZA將對新設實體的名稱、業務活動范圍等情況進行審核。
(4) 確定新設實體的辦公地址，完成新設實體的注冊。投資者需選擇場地設施（特指土地、倉庫、展廳、辦公室等）；支付租金、注冊費、許可證費以及程序費；簽署公司組織大綱及章程等相關文件。完成此階段后，投資者可以獲得股東名冊、公司組織大綱及章程、成立證明、許可證副本以及以銀行賬戶開戶為目的的銀行信函。
(5) 獲取JAFZA服務訪問密鑰。在完成新設實體的注冊設立后，JAFZA將向投資者移交訪問密鑰（product key），投資者可憑此在迪拜在線貿易門戶（Dubai Trade Online Portal）激活其個人賬戶，使用該網站的全部在線服務。
根據《JAFZA指南》（JAFZA Guidebook, Version 1.0, November 2023）等文件，在JAFZA新設企業的需要準備的材料通常包括：
(1) JAFZA公司注冊申請書；
(2) 環境健康與安全（EHS）申請書；
(3) 股東（如為個人）、董事、經理以及秘書的護照或當地身份證件復印件；
(4) 投資項目概要；
(5) 了解你的客戶-最終實益人表格（KYC-UBO）。
在上述材料中，需要注意的是最終實益人表格。JAFZA要求投資者披露最終實益人的信息，以提高在阿聯酋注冊實體的透明度，最終受益人主要是指新設實體的最終受益主體，包括如下自然人或實體：①持有該新設實體注冊資本至少25%的權益（interest）；②在股東大會上擁有該新設實體注冊資本至少25%的投票權（voting rights）；或③作為受益人（beneficiary）獲得該新設實體至少25%的注冊資本。[5]
除上述材料外，如外國公司計劃設立分公司、自由區獨資公司（FZE）或自由區公司（FZCo），還需要提供其自身的公司注冊證書及良好存續的證明文件、組織大綱（MOA）及章程（AoA），以及公司有權機關關于在JAFZA新設實體、分配股本、任命董事經理秘書及法定代表人(視情況而定)并授權的決議。并且，前述文件均應經阿聯酋大使館公證和認證。
2. 在JAFZA開展股權收購
根據JAFZA《公司實施條例（2016）》（The Jebel Ali Free Zone Companies Implementing Regulations 2016，以下簡稱“《公司實施條例》”）第23條的規定，任何針對自由區獨資公司（FZE）和自由區公司（FZCo）股權轉讓的事項均應按照JAFZA登記官（Registrar）提供的表格填寫相應內容，并提交登記官批準。在批準股權轉讓后，登記官經在公司登記處（Companies Register）就該等股權轉讓進行登記。本次股權轉讓在完成公司登記處的登記之日起正式生效。
根據JAFZA提供的表格[6]，就股權收購需要向登記官提供的資料包括標的公司的名稱、許可證編號（License number）、注冊編號（Registration number）、轉讓方及受讓方的名稱與地址、擬轉讓的股份數量及轉讓對價等信息。同時，為完成股權收購，需向JAFZA登記機關繳納一定數額的交易費用。
值得注意的是，針對自由區內的資產收購，如ADGM（阿布扎比全球市場）或JAFZA（迪拜杰貝阿里自由區），目前亦未就資產發布出臺專門規定。但是，根據被收購資產的性質不同，通常需履行不同的登記程序，并且外國投資者可能被禁止收購某些資產。比如，如前所述，受限于ADGM與JAFZA針對土地、房屋等不動產的有關規定，并非所有注冊成立在自由貿易區的實體均可以享有任何地點不動產的所有權，因此涉及不動產的轉讓——即使表現為股權轉讓——也會受到監管。
注釋：
[1] See Jafza: Business activity list for businesses at Jafza, at https://www.jafza.ae/resources/guides/business-activity-list-for-businesses-at-jafza/, last visited on 2nd January, 2024.
[2] JAFZA Offshore Companies Regulations 2018，第14.1條。
[3] See JAFZA Investor Guide, at
https://img1.wsimg.com/blobby/go/603b8221-b031-4b97-bf8d-6b67a2c6293e/Jafza-Investor-Guide-New-1.2-2.pdf,
last visited on 3rd January, 2024.
[4] See JAFZA Investor Guide, at
https://img1.wsimg.com/blobby/go/603b8221-b031-4b97-bf8d-6b67a2c6293e/Jafza-Investor-Guide-New-1.2-2.pdf,
last visited on 3rd January, 2024.
[5] See JAFZA: All you need to know about ultimate beneficial owners and intermediate beneficial owners, at
https://www.jafza.ae/resources/guides/all-you-need-to-know-about-ultimate-beneficial-owners-and-intermediate-beneficial-owners/, last visited on 3rd January, 2024.
[6] See JAFZA: JAFZA Forms, at
https://www.dubaitrade.ae/en/help/support-document/category/73-forms, last visited on 2nd January, 2024.
