開曼合規抽查，您準備好了嗎？
作者：繆毅 洪侃 孫錦昭 2021-05-19背景
2020年以來，開曼金融管理局（CIMA）一改多年來“天高皇帝遠”的佛系形象，開始對開曼基金管理人和開曼投資顧問等注冊人士進行常態化合規抽查，以評估注冊人士的反洗錢/反恐融資內控制度及執行情況。根據截止至2020年10月23日的抽查結果公示，開曼金融管理局已完成第一階段共24家注冊人士（其中包括筆者的客戶）的合規抽查（其中最大的注冊人士類別為基金管理人，約占總抽查數的37%，其次為基金管理人兼投資顧問，約占20%）。2021年的抽查情況暫未公布，但筆者另一客戶在2020年底收到了“抽查大禮包”，故筆者預計2021年的總抽查量應不會低于2020年水平。 根據我們協助客戶應對合規抽查所了解的情況，合規抽查分為書面材料審核、核查訪談和審查結論報告三個階段，其特點可概括為： 內容多。僅初始文件清單就包括至少21大項，涉及100多份文件。 時間緊。通知期只有約4至6周時間。 強度大。在一周的集中檢查期間要進行多次管理層和反洗錢官員訪談。 第一階段：書面材料審核 開曼金融管理局會通過電郵向被抽中的注冊人士發出抽查通知并要求注冊人士在截止日期前提供初審材料。注冊人士往往只有4至6周時間準備初審材料，但初審材料涵蓋內容卻相當廣泛，除了反洗錢手冊等制度性文件外，還會重點要求提供具體執行相關制度的文件底稿和業務信息，例如： 管理的客戶賬戶，其風險評級、是否涉及政要人士（PEP）或使用合資格介紹人（Eligible Introducers）制度； 反洗錢培訓執行詳情； 反洗錢服務外包制度及針對相關服務機構的盡調和評估； 反洗錢制度內部審計執行情況及內審報告。 第二階段：核查訪談 在收到書面材料后，開曼金融管理局會告知正式合規檢查的時間，通常為期一周。在此期間，開曼金融管理局會對注冊人士的管理層和反洗錢官員進行數次電話訪談。開曼金融管理局會提前告知訪談會議的議程，被訪談人員可據此提前準備，但開曼金融管理局在訪談過程中會詢問不少實操細節情況，故接受核查訪談的人員須對基金管理業務和反洗錢內控執行情況相當熟悉。每次訪談的平均時間在1小時以上，通常在北京時間晚上進行（開曼上午時間）。訪談以英文進行。 根據開曼反洗錢法規，注冊人士應當制定和維持包括合規程序和內部控制在內的有關書面流程和政策。開曼金融管理局會要求注冊人士提供該等書面流程和政策，其關注要點不僅包括流程和政策本身，還涵蓋反洗錢服務外包政策的內容、員工反洗錢培訓計劃、董事會監管和職能、反洗錢制度內部審計等方方面面。 第三階段：審查結論報告 在完成材料審查和電話訪談后，開曼金融管理局會向注冊人士出具一份最終審查報告，內容包括審查結果和待補充材料的清單，注冊人士需根據開曼金融管理局提出的審核意見在規定時限內執行整改措施。在各項補充材料通過開曼金融管理局審查之前，注冊人士須每季度提交報告說明整改執行情況。 小貼士 為應對未來的合規抽查，注冊人士應復核《反洗錢手冊》內容的完整性，尤其須體現董事會在反洗錢流程中的職責；注冊人士應采取持續性的客戶身份識別措施，對屬于政要人士的客戶，注冊人士應全面核查交易風險級別和客戶資金來源。注冊人士的反洗錢官員應根據客戶的反洗錢風險級別酌情向董事會報告，并對全部流程手續進行留痕和儲存。 開曼金融管理局對注冊人士反洗錢官員的專業性要求較高。如果注冊人士沒有委聘外部專業機構擔任反洗錢官員，應確保擔任反洗錢官員崗位的員工熟悉開曼反洗錢法規及具備一定的反洗錢合規管理經驗。 由于抽查通知是以電郵方式發送到注冊人士在開曼金融管理局登記的聯系電郵地址，注冊人士應確保有專人經常定期查閱電郵。如果登記了聯系電郵的員工離職或調崗，應及時向開曼金融管理局辦理變更登記以免錯失重要時間。注冊人士可考慮使用專屬群組電郵地址作為在開曼金融管理局登記的聯系電郵，避免因人員變動或人為疏忽而錯過重要的合規事項檢查和通知，亦可省卻因員工變動而須進行的變更登記。 結語 若您尚未被抽中，希望本文能引起您對反洗錢合規工作的重視。功夫在平時，現在不妨自查自糾一下現行內控制度中的疏漏之處，避免在收到抽查通知后再“臨時抱佛腳”，是為上策。若您被“幸運”抽中，亦無須慌張，組織好充足的人力，根據開曼金融管理局的要求逐一應對準備，適時委托外部專家協助，應可安然度過。 反洗錢合規不是“走過場”。海外大型金融機構被重罰幾十個小目標的教訓亦非孤例，更非過去時。離岸基金合規工作中，反洗錢內控正成為越來越重要的環節，卻往往容易被部分中國基金管理人所輕視。隨著中國基金管理人的業務發展逐漸走向全球，反洗錢合規意識與合規能力亦須不斷加強，為基業之長青保駕護航。
