企業合規管理知多少？——出口管制對企業合規建設的啟示（2）
作者：賈小寧、寧靜、鄒衛強、殷潔、徐瀟瀟 2019-09-29引言：合規是企業可持續發展的基石。建立合規管理體系，一方面能夠助力企業“走出去”，適應全球化發展態勢，實現價值最大化；另一方面，企業進行合規管理，也符合近年來國際組織、各國政府的監管要求，能夠有效防范和降低合規風險，從而實現穩定、長遠、可持續發展。在此背景下，越來越多的國內外企業開始關注合規管理，因此，第2期文章，我們圍繞三個“是什么”，對合規管理做概括性介紹，以便企業在建立合規體系的過程中，參考適用。
本期摘要：聚焦企業合規管理，圍繞三個“是什么”——合規管理是什么，合規管理的企業價值是什么，合規管理的依據是什么，重點厘清合規管理的核心概念、內容架構、分類、價值；介紹企業合規管理的國際國內標準、辦法、指南，以及適用步驟，供企業在建立合規體系過程中，結合自身情況參考適用。
我們從合規管理的含義、分類、內容架構3個維度進行概略性介紹。 1. 合規、合規風險、合規管理的含義 ？合規 · 合規的英文為compliance，意為“遵守”，“服從”。GB/T 357702017《合規管理體系 指南》將合規界定為：履行組織的全部合規義務。 · 合規義務：合規規范規定的、企業必須履行的義務。 ？合規風險 企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。 ？合規管理 以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。 2. 合規管理的分類 ? 全面合規管理 要求做到合規管理覆蓋企業各個業務領域、各部門、各級子企業和全體員工，貫穿決策、執行、監督各個環節。如，巴薩爾銀行監管委員會《合規與銀行內部合規部門》、國際標準化組織ISO19600《合規管理體系——指南》以及我國有關合規管理的國家標準。 ? 誠信合規管理 以反腐敗、反欺詐、反串謀等誠信合規為主要內容。即要求企業針對特定主體、特定風險領域制定具體的合規管理辦法，包括但不限于禮品及招待、贊助及捐贈、利益沖突管理、稅務管理、商業伙伴合規管理等。往往以《誠信合規手冊》為載體。如，世界銀行集團《誠信合規指南》，我國《企業境外經營合規管理指引》。 ? 專項合規管理 針對重點業務領域（如財稅管理、安全環保、知識產權等）、重點環節（如制度制定環節、經營決策環節等）、重點人員（如管理人員、重要風險崗位人員、海外人員等）等開展專門的合規風險管理。 3. 合規管理的內容架構 ? 《企業境外經營合規管理指引》如此表述： “企業應以倡導合規經營價值觀為導向，明確合規管理工作內容，健全合規管理架構，制定合規管理制度，完善合規運行機制，加強合規風險識別、評估與處置，開展合規評審與改進，培育合規文化，形成重視合規經營的企業氛圍”。 ? 前述內容可以從合規管理的運行、保障兩方面來理解 √ 運行方面 制定合規管理制度 合規風險管理 合規審查 合規管理評估 合規審計 合規考核與評價 違規管理與問責 √ 保障方面 合規組織保障與團隊建設 合規宣傳與培訓 合規管理信息化系統 企業合規文化 合規管理是企業適應監管新趨勢，盡享政策紅利的必由之路 無論是《出口管制法草案征求意見稿》，還是2018年開始施行的《中央企業合規管理指引（試行）》、《企業境外經營合規管理指引》，均釋放著加強合規管控的政策信號，也塑造著合規創造價值的合規理念，具體講，一方面加大了對不合規導致的違法行為的監督和懲戒力度，比如，將受處罰的出口經營者的信用信息納入全國信用信息共享平臺，并向社會公示，國家出口管制主管部門可以在3年內不受理其提出的出口許可申請。另一方面，給予合規經營者予政策便利，比如，被認定為海關高級認證企業，可以享受查驗率更低、稽查核查頻次更少、免除擔保、優先通關、AEO互認國家或者地區海關通關便利措施等優惠便利。 合規管理已被納入全球信用管理體系，成為企業參與國際市場競爭的基礎條件和核心競爭力 在全球化時代，公司之間的競爭已經逐漸從硬件競爭上升到軟件競爭，從主要是技術、產品的競爭上升到公司責任理念以及公司道德水準的競爭。全球對外投資經營的監管、技術、社會責任等方面的標準也在不斷提高，公司不僅要為股東價值最大化努力，而且還要承擔社會責任、環境責任等全球合規監管之下的企業責任，合規管理已被納入全球信用管理體系，這是企業“走出去”的基礎條件，也是核心競爭力。 合規管理增強商業伙伴的認同感，帶給企業更多商機和更大發展 “百年老店”之所以長盛不衰，離不開合規經營的發展信條。縱觀全球企業集團、我國中央大型企業集團，也都不約而同地把誠信合規確定為企業的核心價值觀。并且，近年來，誠信合規的管理要求已經上升到了政策法規、國際和國內商業行為準則的高度。以上均有力地論證了：合規管理會助力企業樹立誠信、可靠的商業形象，增強商業伙伴的認同和信任，從而為企業帶來更多的商機和發展。 合規管理有助防范和管控風險，降低企業的風險處置成本 建立完善的合規體系，在發生不合規情事時，一方面，組織和組織的管理者可以用組織已經建立并實施了有效的合規管理體系來進行抗辯，從而有助于減少企業因違法違規而受到法律制裁或監管處罰的可能性，相應避免或控制企業財產或聲譽受損的不利后果。另一方面，如果發生員工違規，企業合規管理體系能夠幫助甄別員工違規行為是企業行為還是個人行為，從而降低企業違規風險。 1. 合規管理的適用依據，一言以蔽之，是合規規范。 合規規范之“規”，其范疇是什么？參見圖示。 2. 企業合規管理的國際國內標準、辦法、指南示例 名稱 發布機構 發布時間 合規與銀行內部合規部門 巴塞爾銀行監管委員會 2005年4月29日 內控、道德與合規，最佳實踐指南 經合組織成員國（OECD） 2010年2月18日 誠信合規指南 世界銀行集團 2010年9月 高效率公司合規項目基本要素 亞太經合組織 2014年11月 合規管理體系—指南 國標標準化組織 2014年12月15日 合規管理體系 指南 中國國家質量監督檢驗檢疫總局、中國國家標準化管理委員會 2017年12月29日 商業銀行合規風險管理指引 中國銀監會 2006年10月25日 保險公司合規管理辦法 中國保監會 2007年9月7日發布，2016年12月30日修改 證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法 中國證監會 2017年6月6日 中央企業合規管理指引（試行） 中國國資委 2018年11月2日 企業境外經營合規管理指引 中國發改委等七部委 2018年12月26日 3. 如何選擇適用？ 前述合規管理的國際標準、指南以及我國國家標準、辦法和指引產生于不同時間，對企業合規管理的對象、程序、內容等也不盡相同，企業在選擇適用時，可以參考以下步驟： ? 根據自身所處行業、所有制性質、經營所在國等，確定適用于本企業的、現行有效的專項合規規范。 ? 適用國際標準暨我國國家標準ISO1900《合規管理體系 指南》。 該標準適用于所有組織的合規管理，是我國企業開展合規管理的重要指南。 √ 參考其他有關企業合規管理的國際標準、指南以及我國國家標準、辦法和指引。 參考書目 郭青紅.(2019).企業合規管理體系實務指南.北京.人民法院出版社. 王志樂（編）.(2017).企業合規管理操作指南.北京.中國法制出版社.一、合規管理是什么？
二、合規管理的企業價值是什么？
三、合規管理的適用依據是什么？
