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2022年是央企“合規管理強化年”，這標志著企業合規管理從2016年的“試點先行”進入到“全面推進”的階段。本文首先簡要介紹“合規管理強化年”背景、重要性，隨后分析、歸納重點央企在“合規管理強化年”開展的主要工作，希望為各企業開展合規管理強化提供可參考、可執行的路徑和方法。

關鍵詞：合規管理強化年 中期回顧 新趨勢

所謂合規，根據《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》，是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、黨內法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則、標準，以及企業章程、規章制度等要求。

所謂合規管理，根據《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》，是指以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別處置、合法合規性審查、合規風險應對、合規報告、合規評價、違規責任追究、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。

1. “合規管理強化”工作的背景

中央企業是我國國民經濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰略的重要主體，應當在建設社會主義法治國家中發揮重要作用。“十四五”時期，中央企業面臨的外部環境更加復雜，改革發展的任務更加艱巨，對法治工作的需求也更加迫切。這就要求中央企業必須認真落實習近平法治思想，深入貫徹全面依法治國戰略部署，進一步深化法治央企建設，著力提升依法治企能力水平，為深化改革、高質量發展提供更加堅強的法治保障。為此，國務院國資委在深入研究、廣泛征求中央企業意見的基礎上，2021年印發了《關于進一步深化法治央企建設的意見》，并將2022年定為中央企業“合規管理強化年”。

2. “合規管理強化”工作的重要性分析

守法經營，是任何企業都必須遵守的原則，也是長遠發展之道。近年來，中央企業深入推進法治建設，依法經營管理水平不斷提升，依法治企能力明顯增強，為改革發展提供了重要的支撐保障。但與此同時，中央企業法治工作與全面依法治國的要求相比還有不小差距。新形勢下，全面建設法治央企，是貫徹落實全面依法治國戰略的重要內容，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業核心競爭力，做強做優做大中央企業的迫切需要。

2021年6月，最高檢下發《關于開展企業合規改革試點工作方案》，正式啟動第二期企業合規改革試點工作，其中“合規不起訴”是針對企業犯罪案件和企業經營者、控制人等個人犯罪案件，是一項極具中國特色的企業合規制度設計，強化了企業對于合規的管理的重視程度。所謂的“合規不起訴”是指檢察機關對于辦理的涉及企業的刑事案件，在依法作出不批準逮捕、不起訴決定或者根據認罪認罰從寬制度提出輕緩量刑建議等的同時，針對企業涉嫌具體犯罪，結合辦案實際，督促涉案企業作出合規承諾并積極整改落實，促進企業合規守法經營，減少和預防企業犯罪。最高檢近年來改革試點開啟我國企業合規建設新階段，在堅持和落實相關司法政策的同時，通過檢察建議督促企業建立合規制度、履行合規承諾，通過對企業提出整改意見，推動企業合規建設，建立第三方評估制度，進行合規考察等后續工作，讓涉案企業既為違法犯罪付出代價，又吸取教訓建立健全防范再犯的合規制度，維護正常經濟秩序。

通過對17家重點企業在“合規管理強化年”開展的主要工作進行回顧、梳理和分析，總結出如下合規管理實踐經驗。

1.   塑造企業合規文化

塑造企業合規文化，指導全員將合規精神內化于心、外化于行，是推動企業合規經營，保障企業健康永續發展的核心。任何企業合規制度、組織體系、機制工具均需深深根植于企業合規文化的土壤之中，因此，在談企業合規管理的方案設計之時，塑造企業合規文化是基礎和重點。縱觀各大企業的合規文化建設，大多采用了豐富多彩的文化形式，以“領導帶頭，落實全員合規”的思想路線，結合本企業的業務特點，將合規文化的頂層設計與行業文化、業務文化、地方文化深度融合，著力提升全員的合規文化意識。

2.“1+N”合規制度體系

合規制度建設層面，普遍采用“ 1+N”制度模式，“1”為企業合規制度體系的基本制度文件，在具體規劃實踐中，“1”主要為公司章程或合規法治建設的頂層設計文件。“N”主要為合規管理落地的具體配套政策制度，在實踐中，主要以重要業務板塊、合規監管主體等類別進一步進行制度細化設計。

（圖片來源：ECHO法律觀察公眾號）

3.完善合規組織體系

在合規組織體系層面，各企業積極發揮黨委（黨組）把方向、管大局、促落實的領導作用，履行企業合規第一責任人。堅持加強黨的建設是國有企業的“根”和“魂”，是國有企業的獨特優勢。通過強化黨組織在企業合規治理的法定地位，形成黨組（黨委）帶頭學、領導干部全部學、法務人員深入學、全體員工廣泛學的良好氛圍，進一步增強深化法治央企建設的責任感、使命感、緊迫感。

4.打造專業的合規管理團隊

形成專業的合規管理團隊是全面落實企業合規管理要求，推動合規管理工作有效開展的重要前提。因此，合規專員的能力持續提升，將直接影響著合規工作的質量與高度。從今年年初，各企業積極組建，按“內部員工提升+外部智庫引進+結合業務領域特征”打造全方位、多層次的專業合規人才隊伍。

5.  完善合規運行體系（法律合規內控一體化）

2021年11月，國資委《關于進一步深化法治央企建設的意見》提出，探索構建法律、合規、內控、風險管理協同運作機制，加強統籌協調，提高管理效能。各企業在原獨立的法律風險管理體系、合規管理體系、全面風險管理體系及內部控制體系基礎上建立深度融合、協調運轉的風險一體化管理體系。構建“法律、合規、風險、內控”一體化管理體系有助于精簡管理機構、優化管理流程、減少管理環節、節約資源、提高管理效率。

6.制定具有可操作性的合規指南

為推動企業整體層面合規戰略的落地，針對重點業務領域，總結合規經驗，制定具有可操作性合規指南是縮短戰略與實踐的差距，統一全體員工的合規行為的重要標準，從而做到“知行合一”。

（圖片來源：ECHO法律觀察公眾號）

7.推進落實“管業務必須管合規”

根據“管業務必須管合規”的要求，各企業從責任劃分、運行體系、制度設計，充分發揮業務部門、法律部門、監督部門“三道防線”機制，積極推動業法深度融合，將合規管理的責任落實在業務前端，細化合規監管的顆粒度。

（圖片來源：ECHO法律觀察公眾號）

8.企業內部合規風險排查機制

提升企業合規風險內部控制能力，比照合規制度、合規標準，組織開展全公司范圍內的合規風險排查和違法違規問題情況統計，提高自查合規風險比例，注重經驗總結，形成合規風險庫。

（圖片來源：ECHO法律觀察公眾號）

9.清單化合規風險管理

通過對業務合規風險點梳理與總結，形成清單化合規管控工具，可形成統一標準，簡化法律語言指導一線業務員工，減少理解誤差，將合規要求落實到崗、明確到人，有利于統一全集團合規操作標準，統一全集團合規工作步伐。

（圖片來源：ECHO法律觀察公眾號）

10.完善“合規績效”考核機制

為進一步落實合規管理制度要求，提高全員參與合規的積極性，各企業紛紛將合規要求納入員工績效考核體系中，將合規管理和員工發展有機融合，形成員工合規的長效保障機制。

企業可探索建立員工合規檔案、建立合規風險畫像。可針對重要領域、重點業務、重點環節的員工或者全體員工，從員工違規違紀處罰、輕微違規、工作差錯、裁判文書網和征信查詢等維度進行記錄和整理，形成合規檔案基礎數據庫。建立員工合規風險畫像，全面掌握員工的合規行為，同時能夠綜合評價員工的“合規績效”，不僅能夠有效的警醒和督促員工遵守法律法規、規章制度等，而且將員工績效考核與合規掛鉤，形成員工合規的內驅力。

縱覽上述各企業的合規管理實踐經驗，可從文化提升、制度提升、管理提升、流程提升四個方面總結出在2022年合規管理強化年推進合規管理工作的新趨勢。

（一）文化

結合這幾年國資委印發的央企合規文件，可以清晰看出，對企業人員合規責任呈現出從強調“合規第一責任人”到“全員合規”，責任主體范圍擴大，從上到下責任層層落實。全體員工應當熟悉并遵守與本崗位職責相關的法律法規、企業內部制度和合規義務，依法合規履行崗位職責，接受合規培訓，對自身行為的合法合規性承擔責任。

因此，企業應貫徹“合規文化先行”的理念，采取多種方式塑造企業合規文化之魂，樹立“合規人人有責，合規創造價值”的合規意識。合規文化的建設水平直接與員工合規意識、合規能力的水平密切相關，而員工的合規能力關乎企業合規管理的水平高低。

以下提供幾點建議：

1.充分發揮領導層模范帶頭作用。提升“關鍵少數”的法治意識，各級領導干部帶頭學法，不斷提高運用法治思維和法治方式的能力，帶頭簽署合規承諾，踐行合規要求，在全集團形成頭雁效應。

2. 加強合規文化普及。應因行業、業務、地域、員工群體的特點不同，推進合規文化與行業文化、業務文化、地域文化相融合，采用以員工樂于接受和參與的文化形式，開展豐富多彩的合規文化建設活動，打造企業內部的合規文化陣地。

3.完善員工合規培訓機制。針對企業內部不同部門、業務的特點和風險，由合規管理部門組織有針對性的合規培訓。建立制度化、常態化的合規培訓機制，制定年度合規培訓計劃，加大對企業員工的培訓力度，將合規管理作為領導干部出任、重點合規風險崗位人員業務培訓、新員工入職必修內容、組織簽署員工合規承諾書等，進一步提升干部職工合規意識。

（二）制度

企業合規制度的設計應從全局出發，注重制度整合融合，避免出現集團與子分公司之間、各部門之間的制度割裂。公司總部可組織開展規章制度梳理工作，制定年度制度修訂計劃，密切關注國內外相關立法動態，及時將法律法規或監管規定內化為企業內部管理規定。要求在企業合規的浪潮面前，避免合規制度的堆砌，堅持“less is more”的原則，應形成管控模式相適應的運轉協調、精簡高效、可操作性強的規章制度體系。

（三）管理

根據國際標準化組織發布了ISO 37301:2021《合規管理體系要求及使用指南》，明確了組織合規管理體系的框架結構，為組織建立合規管理體系提供了指南，該標準遵循遵循PDCA循環。P階段是做制度對標，將要求嵌入業務流程，看制度有哪些規定的不合適，與標準存在哪些差距。D階段是對制度進行完善，將相關管理要求納入專業管理工作計劃和重點。C階段是開展系統評估和監測，監測結果帶入下一個階段（A階段），進行持續改進。企業應完善合規管理活動的閉環，提升合規管理能力。

1.完善“事前”合規風險研究、識別預案機制。企業合規牽頭部門應內外部協同開展法治合規前瞻研究，統籌各相關部門總結企業合規實踐經驗，建立和完善合規風險庫，并對高頻易發的風險點，定期完善應急預案，強化日常演練，可將風險點嵌入企業信息化系統控制，實現合規風險識別預警，縮減人工審核的誤差。

2. 完善“事中”合規風險應對機制。制定企業合規風險應對制度，明確風險發生時相關部門及管理人員的責任和處理流程，有助于風險發生時，企業能第一時間采取措施進行應對。按照《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》的規定，發生重大合規風險事件，合規委員會應當統籌領導，首席合規官牽頭，相關部門加強協同配合，采取措施妥善應對，最大限度化解風險、降低損失。同時也可建立“合規舉報”制度，設立違規舉報平臺，對外公布首席合規官及職責、舉報電話、郵箱和信箱，對于央企全流程的合規運行機制方面提供了有力的制度設計思路。

3. 完善“事后”優化機制。建立和完善合規風險事件的事后整改和考核制度，通過健全制度機制、優化業務流程等方式，堵塞管理漏洞，形成長效機制。定期對合規整改情況進行檢查，根據需要將其納入對部門及子企業的考核。完善違規行為追責問責機制，進一步明確違規責任范圍，細化懲處標準，針對反映的問題和線索，及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。對于符合企業盡職合規免責事項清單內情形的行為，可以按照相關規定免于責任追究。

（四）流程

未來是法律科技時代，從宏觀與微觀層面來看，大數據、AI、區塊鏈驅動等法律科技將進一步助推各行業數字化、智能化、自動化。各企業應積極推動“數智化”轉型，借助技術手段優化企業合規管理流程，全面梳理業務流程，查找經營管理合規風險點，運用信息化手段將合規要求嵌入業務流程，明確相關條件和責任主體，針對關鍵節點加強合法合規性審查，強化過程管控，并進行動態合規風險監測和預警。梳理企業合規風險點并納入信息化系統全面風險篩查低合規運營風險，將事后管控提高到事前和事中，形成更完善的風險閉環管控，結合目前合規信息化建設的新趨勢提出以下建議：

1.優化企業系統的授權模型，實現精準授權。貫徹“放、管、服”理念，適應多元產業差異化管控特征，完善核心業務權限規范。

2. 梳理、固化關鍵業務合規審核、篩查流程。在企業合規審核業務實際操作中，存在著人工審核業務量大、法務工作風險高、人工誤差大等問題。因此，企業在合規信息化建設過程中，引入智能化的技術，梳理出關鍵業務審核流程、關鍵風險點融入信息化審批流程中，對于合規風險的硬性指標，提高系統線上固化控制的比例，將精細化管理落到實處，將智能化融入管理深層。

3.試點使用前沿法律科技。隨著新技術的發展與應用，在以人工智能、大數據為代表的新興技術爆發的背景下，各行業各領域的數字化轉型的浪潮和趨勢不斷加強。將數字化的新技術與合規管理相結合，可以推進數字化驅動的智能式內控建設，提高管控效率、質量和價值。企業可以運用機器人流程自動化（RPA）技術執行大量重復性和基于規則操作工作，減少人工的參與，提高控制執行效率；運用大數據、大屏可視化等功能實現風險數據自動篩查預警，系統定期自動輸出企業合規重點指標的合規風險、日報、周報、月報；有條件的企業也可建設合規風險可視化大屏，以圖表等方式動態展示企業合規風險統計情況，提高企業合規分析能力。