九大重要修訂事關企業競爭新生態——《反不正當競爭法》2025修訂要點解讀
作者：全開明 洪一帆 袁葦 謝美山 2025-10-23【摘要】2025年10月15日新《反不正當競爭法》正式實施，這標志著我國競爭法律制度進入新的發展階段。本次修訂立足于數字經濟背景下市場競爭格局的深刻變革，通過系統性制度創新，構建了適應數字時代特征的現代化競爭規則體系。修訂重點主要體現在四個維度：其一，拓展互聯網競爭規制邊界，將非法數據獲取、惡意交易干擾等新型數字競爭行為納入規制范圍；其二，構建平臺內外雙重治理機制，明確禁止平臺強制“內卷式”競爭，同時強化平臺主動管理義務；其三，創設相對優勢地位濫用禁止規則，突破傳統以市場支配地位為前提的規制邏輯，完善了對大型企業不公平交易行為的約束機制；其四，優化執法程序體系，引入“限期改正”“約談”等柔性執法手段，體現寬嚴相濟的立法理念。在本文中，筆者著重將《反不正當競爭法》（2019）與《反不正當競爭法》（2025）重點條文進行比較解讀，剖析變化細節，明確了法律法規的調整脈絡與發展趨勢。
【關鍵詞】反不正當競爭 比較分析 數字經濟 相對優勢 平臺治理
一、完善關于混淆類不正當競爭行為的規定
對比解讀：
本次修訂主要從以下四個方面對混淆行為予以規制：
一是拓展新型混淆客體范圍。明確將擅自使用在相關領域具有一定影響力的新媒體賬號名稱、應用程序名稱、圖形界面標識等新型商業標識納入混淆行為范疇，適應數字經濟發展下新型商業標識保護的實際需求。
二是強化商標與企業名稱沖突的規制。實現與《商標法》的法律適用銜接，明確規定未經權利人許可，將他人已注冊商標或未注冊馳名商標用作企業名稱中的字號，并足以導致相關公眾產生混淆誤認的，依法認定為混淆行為。
三是完善網絡搜索場景下的行為認定。針對網絡環境中的隱形混淆現象，明確將他人具有商業識別功能的商品名稱、企業名稱（含簡稱、字號等）、注冊商標及未注冊馳名商標等設置為搜索關鍵詞，若客觀上可能引致相關公眾混淆誤認，即構成不正當競爭行為。
四是確立幫助實施混淆行為的法律責任。明確規定經營者不得為他人實施混淆行為提供實質性幫助，從源頭上遏制混淆行為的組織化、鏈條化趨勢，完善共同侵權責任認定標準，實現對混淆行為的全鏈條規制。
二、細化關于虛假宣傳行為的規定
對比解讀：
本次修訂主要從以下三方面對關于虛假宣傳的規定進行了重要完善：
一是拓展了規制主體與保護范圍。將虛假宣傳行為的誤導對象由原先的“消費者”擴展至“消費者和其他經營者”，明確將經營者的市場判斷與交易決策納入法律保護范疇。修訂后，虛假宣傳的危害后果不僅涵蓋消費者權益，亦充分考慮對其他經營者公平交易權、信息獲取權等合法權益的侵害，進一步強化了對市場競爭秩序的全面維護。
二是新增行為類型并明確幫助行為責任。針對當前頻發的“刷單炒信”等突出問題，增設“虛假評價”為獨立的虛假宣傳行為類型，明確禁止通過組織虛假交易、編造用戶評價等方式欺騙、誤導相關公眾。同時，規定經營者不得為他人實施虛假宣傳提供幫助，實現對虛假宣傳行為鏈條的全環節規制。
三是優化行政處罰機制賦予執法彈性。根據第二十五條修訂內容，取消了對虛假宣傳行為處以二十萬元罰款的法定下限，調整為在法定幅度內結合違法情節、危害后果等因素綜合裁量處罰金額。這一修訂增強了執法工作的適應性與針對性，為有效規制復雜多變的市場不正當競爭行為提供了更為靈活的法律工具。
三、關于不正當有獎銷售行為的規定
對比解讀：
本次修訂主要從以下三方面對關于不正當有獎銷售行為的規定進行了重要完善：
一是確立有獎銷售信息變更的限制原則。明確規定有獎銷售活動啟動后，經營者原則上不得變更已公布的獎項種類、開獎規則、兌獎條件等核心信息，強化了對消費者信賴利益的保護，維護市場促銷秩序的穩定性。
二是與先前出臺的《規范促銷行為暫行規定》進行了統一。本條規定實質吸收了《規范促銷行為暫行規定》第十三條關于“不得變更，不得附加條件，不得影響兌獎”這一禁止變更規則的監管要求，將部門規章中的具體規范上升為法律層面的一般義務，提升了法律體系的協調性與執行效力。
三是增設“正當理由”例外條款。在嚴格限制信息變更的同時，新增允許基于“正當理由”變更有獎銷售信息的例外規定，與《規范促銷行為暫行規定》中“但有利于消費者的除外”這一單一情形相比，為本條的適用提供了更具彈性的空間，體現了原則性與靈活性相結合的立法理念。
四、關于商業詆毀行為的規定
對比解讀：
本次修訂主要從以下兩方面對關于商業詆毀行為的規定進行了重要完善：
一是拓展商業詆毀行為的規制范圍。修訂前，商業詆毀行為的對象限于具有直接競爭關系的“競爭對手”。修訂后，將規制對象擴展至“其他經營者”，不再以存在嚴格競爭關系為構成要件。這一修改順應了網絡環境下詆毀行為主體多元化的趨勢，特別是針對網絡自媒體等非直接競爭者實施的商譽侵害行為，如“專業職黑”，為各類經營者主張權利提供了明確的法律依據，亦與司法實踐中對競爭關系作寬泛認定的趨勢相契合。
二是將“指使他人實施詆毀”行為明文化。修訂條款明確禁止經營者“指使他人”編造、傳播虛假或誤導性信息的行為。此類行為的核心特征在于，經營者雖不直接實施詆毀，但通過委托、授意或組織等方式，操縱第三方具體實施詆毀活動，典型形式包括委托專業公關策劃詆毀方案、制作并傳播“黑稿”、組織網絡水軍擴大虛假信息傳播等。本次修訂將司法實踐中已普遍認可的共同侵權責任明定于法律條文之中，為查處隱蔽性、組織化的詆毀行為提供了更為直接的法律依據，強化了對產業鏈式商譽侵害的全程規制。
五、完善關于網絡不正當競爭行為的規定
對比解讀：
本次修訂主要從以下兩方面對關于網絡不正當競爭行為的規定進行了重要完善：
一是新增數據和算法規范使用條款，明確“技術手段”的法律內涵。修訂后的法律將“技術手段”具體界定為“數據與算法、技術、平臺規則等”形態。這一界定為今后快速發展的形態留下了充分的規制余地，并與法律修訂中強化平臺治理責任的整體導向形成體系呼應。
二是新增并列舉了惡意競爭條款及行為。根據新增的第十三條第三款規定，平臺內經營者不得通過濫用平臺規則實施損害競爭對手商譽、謀取不當競爭優勢的行為，典型表現包括惡意批量下單退貨、組織虛假評價等。該條款精準回應了電子商務領域中長期存在的“刷單炒信”“職業差評”等常見問題，為平臺內競爭秩序提供了明確的法律指引。
六、增加關于懲治“價格內卷”等不正當競爭的治理機制
對比解讀：
本次修訂主要從以下兩方面對關于“內卷式”競爭行為的規定進行了重要完善：
一是增加了平臺優勢強迫條款。新增條款十四條與現行《電子商務法》第三十五條共同構建了針對平臺壓迫行為的雙層規制體系。原《電子商務法》禁止平臺通過服務協議、交易規則及技術手段實施不合理限制、附加不合理條件或收取不合理費用，而新規則進一步回應了近年來平臺經濟中涌現的新型壓迫行為，引導市場競爭從價格戰轉向質量、服務與創新的良性軌道。
二是增加了平臺公平競爭治理機制。《反不正當競爭法》新增第二十一條明確規定平臺經營者應當履行平臺內公平競爭管理職責，具體包括：在服務協議與交易規則中明確公平競爭準則；建立投訴舉報與糾紛處理機制；對平臺內不正當競爭行為采取必要處置措施；履行記錄保存與信息報告義務。該條款的立法價值在“僅退款”規則的演進過程中得到充分體現。2021年至2023年間，一些電商平臺相繼推行“僅退款”機制，雖在一定程度上強化了消費者權益保障，但也催生了一些人利用規則漏洞牟利的現象，導致經營者權益與消費者保護失衡。直至2025年，隨著平臺開始建立賬號誠信體系與風險識別機制，“僅退款”規則逐步優化調整，體現了平臺在法律指引下正逐步完善內部治理規則，實現經營者權益與消費者保護的再平衡。新規通過明確平臺主動管理義務與法律責任邊界，推動形成“立法引領－平臺實施－執法監督”的協同治理格局。平臺經營者嚴格履行第二十一條規定義務，不僅可作為證明其盡到合理注意義務的抗辯事由，更標志著平臺治理從被動合規向主動構建公平競爭環境的范式轉變。
七、增加關于解決拖欠中小企業賬款問題的規定
對比解讀：
本次修訂主要從以下三方面對關于解決拖欠中小企業賬款問題的規定進行了重要完善：
一是確立相對優勢地位濫用禁止制度。新增第十五條明確禁止大型企業等經營者濫用相對優勢地位損害中小企業合法權益。從法律體系看，該條款是對《反壟斷法》中“濫用市場支配地位”條款適用門檻過高的有效補充，有效彌合了法律監管與公平競爭的空白領域，為建立完整一體的公正競爭環境提供了強有力的法律支撐。
二是構建剛柔并濟的法律責任體系。新增第三十一條通過利用“限期整改”非具體行政行為，強化了柔性監管，這種階梯式責任承擔方式體現了立法鼓勵主動糾錯的導向，為經營者提供了合規緩沖空間，有助于實現法律效果與社會效果的統一。
三是完善中小企業權益保障體系。通過行政監管與司法審判的雙重保障，新規不僅為中小企業創設了對抗不公平交易條件的法律武器，更通過實質性化解糾紛促進了經營風險的防范與市場秩序的穩定，彰顯了優化營商環境、促進公平競爭的立法價值。
八、增加關于域外適用效力的規定
對比解讀：
本次修訂主要從以下兩方面對關于“內卷式”競爭行為的規定進行了重要完善：
一是確立域外不正當競爭行為的管轄依據。新增條款明確規定，對于在中華人民共和國領域外實施的不正當競爭行為，若其侵權結果實質性地發生在我國境內，我國法律具有管轄權。這一規定與《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國反不正當競爭法〉若干問題的解釋》第二十七條形成體系銜接，共同構建了針對跨境不正當競爭行為的管轄權制度框架。
二是完善跨境競爭執法的法律基礎。該規定為規制借助境外服務器、跨境平臺等技術手段實施的隱蔽性不正當競爭行為提供了明確法律依據，有效解決了以往因行為實施地跨境性導致的管轄權爭議問題，體現了我國反不正當競爭法律體系適應數字經濟發展與國際競爭格局的立法進步。
九、細化關于商業賄賂行為的規定
對比解讀：
（一）本次修訂主要從以下五個方面對商業賄賂行為予以規制：
一是全面加大經濟處罰力度。將商業賄賂行為的行政罰款上限由三百萬元提升至五百萬元，顯著提高違法成本，強化法律威懾效應。
二是確立個人責任雙罰機制。新增對實施商業賄賂的經營者的法定代表人、主要負責人、直接責任人員的個人處罰規定，設定一百萬元以下的罰款責任，突破以往僅追究單位責任的局限，實現企業與相關責任人員的雙重懲戒。
三是將受賄行為明確納入規制范圍。在法律層面首次明確規定“單位和個人不得在交易活動中收受賄賂”，填補了長期以來對受賄行為缺乏直接處罰依據的法律空白，實現對商業賄賂鏈條的全環節規制。
四是構建行賄受賄雙向打擊體系，且受賄規制與行刑銜接，完成雙向責任閉環。本次修訂實現了從單向禁止行賄向行賄受賄并舉規制的立法轉型，通過將交易相對方明確為責任主體，有效堵塞了既往執法中“懲行賄而縱受賄”的漏洞，體現了對商業賄賂合謀本質的深刻把握。此次修訂徹底打破既往“重行賄輕受賄”的執法困局，構建“行賄受賄同查同罰”的雙向行政責任體系，強化法律體系協同性。依照我國兩高《商業賄賂刑事案件適用意見》規定，刑事立案閾值為單筆受賄≥3萬元，強制移送公安機關，此時便可與資格罰聯動，即因受賄受到刑事處罰者，自動觸發新《中華人民共和國反不正當競爭法》等行政法規中的處罰條款。換言之，基于刑法之謙抑性，通過新修《中華人民共和國反不正當競爭法》在確保輕罪分流的同時，又可對3萬元以下案件施以高額罰款實現威懾，避免刑罰泛化，資格罰與自由刑形成梯度配合，確保過罰相當。
五是完善責任主體與歸責邏輯。新法構建了“企業—個人—交易相對方”三位一體的責任主體框架，形成從單位行政責任到個人財產責任、從行賄方到受賄方的全鏈條問責體系，反映了立法對商業賄賂隱蔽化、合謀化趨勢的精準回應。
（二）本次《反不正當競爭法》修訂針對數字經濟背景下商業賄賂行為的演變趨勢，作出了具有前瞻性的制度回應，主要體現在以下方面：
一是拓展商業賄賂的行為邊界與規制范疇。新法準確把握數字時代利益輸送方式的演變趨勢，明確將虛擬財產、流量支持、算法優先等新型不正當利益納入商業賄賂客體范圍。同時，在行為認定上采用“謀取交易機會或競爭優勢”作為核心要件，實現了與《反壟斷法》相關條款的法理銜接，并與《刑法》中非國家工作人員受賄罪的規定形成體系化呼應。
二是構建多層次的責任主體體系。新規突破傳統企業內部合規的局限，將規制范圍延伸至平臺從業人員、商戶采購人員及關鍵意見領袖等多元主體，并首次在法律層面明確“交易相對方雇員”及“受托第三方”的獨立責任。這一制度設計實現了對商業賄賂全鏈條參與主體的覆蓋，推動平臺企業的管理責任從內部治理向生態治理拓展。
三是確立平臺企業的延伸管理義務。修訂后的法律要求平臺企業不僅需要規范自身行為，更需對商業伙伴、內容創作者等生態參與主體建立差異化的合規管理要求。這一規定與《電子商務法》的平臺責任條款形成有機銜接，構建了以平臺為核心節點的網絡綜合治理體系，體現了立法者對數字商業生態復雜性的深刻認知。
四是完善法律體系的協同規制機制。通過將新型利益輸送方式納入規制范疇，并與競爭法、刑法、電子商務法等多個法律部門形成銜接，新法構建了適應數字經濟發展需要的商業賄賂規制體系，為執法機關查處隱蔽化、技術化的不正當競爭行為提供了完備的法律工具。
總而言之，本次《反不正當競爭法》修訂呈現出諸多制度創新，重點回應了平臺經濟領域“內卷式”競爭亂象、大型企業利用優勢地位拖欠中小企業賬款等實踐痛點，同時對關鍵詞搜索不正當使用、數據權益侵害、網絡虛假交易等新型不正當競爭行為的認定標準進行了體系化完善。在數字經濟深度發展、市場競爭格局日趨復雜的背景下，此次修法不僅強化了對市場公平競爭秩序的法治保障，更體現了立法對數字經濟發展規律的積極適應與規范引導，具有重要的制度價值和時代意義。
本文撰寫李夢玲亦有貢獻。
團隊相關研究文章鏈接：
1. 來自第八條的重擊---商業賄賂執法實現閉環監管——試評新《中華人民共和國反不正當競爭法》
2. “四大檔次”規制 “九大具象”落實---深度解讀《醫藥企業防范商業賄賂風險合規指引（征求意見稿）》（一）
3. 上篇丨舉報：推開公平競爭審查沉重的大門——解讀《公平競爭審查舉報處理工作規則（征求意見稿）》
4. 下篇丨舉報：推開公平競爭審查沉重的大門——解讀《公平競爭審查舉報處理工作規則（征求意見稿）》
5. 更加嚴格——商業賄賂的對方單位又將是執法重點——兼評《反不正當競爭法（修訂草案征求意見稿）》（二）
團隊服務經驗及優勢：
團隊負責人在行政部門工作時，負責監管執法相關的工作，包括專利、商標、廣告等知識產權領域的行政執法工作，也包括傳統的反不正當競爭執法、商業賄賂等，并且積極參與互聯網領域的監管和執法工作，熟悉不正當競爭市場行為情況。針對本次修訂立足于數字經濟背景下市場競爭格局的深刻變革，對本次反不正當競爭法修訂的剖析，能夠超越文本表層，深入剖析法律修訂背后的執法邏輯變遷與監管意圖，同時因為在專利、商標、廣告及互聯網監管等多領域有著復合監管經驗，能夠敏銳洞察新《反不正當競爭法》與知識產權保護、平臺經濟治理等相關法律領域的銜接點與協同效應，分析不局限于單個法條，而是展現新法如何在復雜的市場環境中構建起立體化的規制網絡。
