“并購六條”全景解讀（二）：跨行業并購
作者：虞正春 王家駒 李一凡 2024-11-15一、引言
在全球化和數字化時代背景下，經濟結構和市場環境的快速變化為企業帶來了前所未有的挑戰與機遇。上市公司作為資本市場的重要組成部分，其并購重組活動不僅關系到企業自身的發展，也對整個經濟市場的活力和效率產生深遠影響。近年來，跨行業并購作為一種重要的資本運作方式，逐漸成為上市公司轉型升級、尋求新增長點的重要手段。在此背景下，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），旨在促進上市公司通過跨界并購重組實現產業結構的優化和升級，為上市公司跨行業并購提供了政策支持，明確了監管導向。
“并購六條”的出臺，標志著監管層對上市公司跨行業并購的積極態度和明確指引，它不僅為上市公司提供了清晰的政策導向，也為市場參與者提供了行為準則。這一政策的實施，有助于上市公司在遵循商業邏輯的前提下，圍繞產業轉型升級和尋求第二增長曲線的需求，開展符合商業邏輯的跨行業并購，從而加快向新質生產力的轉型步伐。
本文作為《“并購六條”全景解讀》系列文章第二篇，將就“并購六條”中“跨行業并購”相關問題進行解析，通過對近期發生的上市公司跨行業并購案例進行分析，梳理跨行業并購的監管審核要點、風險識別，并提出相應的應對策略。我們期待為讀者呈現一個全面、立體的跨行業并購圖景，為上市公司的跨界并購重組提供參考。
二、近期上市公司跨行業并購的交易案例
注：由于“并購六條”中關于支持跨行業并購的表述為“支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購”，因此，對于跨行業并購同時構成重組上市的案例，此處未收錄。
整體來看，上述近期開展跨行業并購的公司中，有16家為主板上市公司，其余3家為創業板上市公司，并購邏輯大部分為傳統行業公司試圖通過跨界并購完成產業轉型升級。從并購標的來看，標的中有部分為傳統行業企業，但自“并購六條”發布后，并購標的明顯向“新質生產力”方向靠攏。從已披露交易金額的交易來看，大部分交易的金額超5億元，其中9起交易金額過10億元；半數以上交易構成重大資產重組或關聯交易。
三、跨行業并購的監管及問詢要點
（一）跨行業并購的“商業邏輯”
《并購六條》明確提出，支持上市公司開展跨行業并購的前提是并購需“符合商業邏輯”，因此，上市公司在布局跨界收購時應當關注跨界并購的必要性、合理性，是否有利于提升上市公司的質量。如上市公司開拓與主營業務差異較大且不具備明顯協同效應的業務領域，交易所將重點關注并購背后的商業邏輯，是否有利于增強上市公司的持續經營能力。
以近期發生的跨行業并購案例為例，在樂凱新材（300446.SZ）（現已更名為“航天智造”）收購航天能源與航天模塑一案中，上市公司主要從事信息防偽材料、精細化工材料和電子功能材料的研發、生產和銷售，收購標的航天能源與航天模塑分別經營油氣設備業務、汽車零部件業務，與上市公司不屬于同一行業且無明顯協同效應。
對此，交易所對上市公司下發問詢函，要求“結合你公司與標的公司主營業務的關聯性、你公司目前主營業務開展情況、交易前后資產負債率上升及毛利率下降等情況，進一步說明本次交易的目的及必要性，是否有利于提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況，優化資產結構，增強持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的有關規定”。
上市公司回復稱，因現有主營業務發展前景存在較大不確定性，標的公司在各自細分領域具有較強的競爭優勢，本次交易能夠促進航天科技集團旗下優質資源的整合，助力上市公司業務轉型升級，提升核心競爭力，標的公司報告期內營業收入規模及盈利能力逐年提升，有利于提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況。
此外，也有不少處于傳統行業的上市公司渴望通過跨界并購實現產業轉型，例如，美利云（000815.SZ）置出傳統造紙業務、注入消費類鋰離子電池業務，遼寧能源（600758.SH）在原先的煤炭、電力、熱力業務基礎上新增新能源發電業務，萊茵體育（000558.SZ）收縮原有房地產業務置入前景良好的旅游行業，主營高等教育業務的博通股份（600455.SH）通過并購轉型為高等教育和節能服務雙輪驅動的雙主業上市公司等。
值得關注的是，如上市公司存在較大業績虧損，則可能被監管關注是否涉嫌突擊交易調節業績指標以規避退市風險警示。例如，至正股份（603991.SH）于2022年末披露計劃收購與主營業務無關的半導體專業設備公司，而公司在2022年前三季度營業收入不足1億元且經營虧損，存在被實施退市風險警示的風險。對此，交易所對上市公司下發問詢函，要求上市公司說明跨界收購的原因及必要性，以及“若不進行本次收購，公司今年業績是否可能觸及退市風險警示相關指標，本次收購是否涉及年末突擊交易”。公司回復稱，該交易于2022年年8月開始籌劃，不涉及年末突擊交易，公司收購符合國家產業政策、盈利能力較強并處于快速成長期的優質資產，符合公司和全體股東的利益。
2024年11月1日，上交所發布《并購重組典型案例匯編》，匯總了4類共12例上市公司并購重組負面案例，其中就包括“蹭熱點式重組炒作股價”，針對并購真實意圖存疑、意圖通過蹭市場熱點（例如新能源、半導體行業等）、“忽悠式”重組拉抬股價的上市公司并購行為，監管部門將進行嚴格管控。近期，主營物業資產管理、房地產開發與銷售以及通信與數字科技業務的萬通發展（600246.SH）披露公告，計劃收購主營光芯片、光器件及光模塊產品的索爾思光電，上市公司稱該交易符合公司既定的通信與數字科技戰略方向。但在兩次發布收購公告前，萬通發展實控人通過名下公司嘉華控股、萬通控股三次減持上市公司股份，合計交易金額超12.84億元，且嘉華控股、萬通控股持有的上市公司股份均存在大額質押。因此，雖然上市公司宣稱本次收購符合公司的發展戰略規劃，但也被交易所要求“結合控股股東質押情況、近期減持情況及后續安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形”。
從上述案例看，上市公司可以從市場需求、行業發展趨勢、自身發展戰略等方面說明跨界并購的必要性和合理性，深入分析跨界并購背后的商業邏輯，如存在疑似借助跨界并購炒作股價、實控人套利等行為，將受到監管的高度關注。
（二）對標的資產整合管控措施及有效性
跨行業并購完成后，上市公司需要對標的資產進行有效的整合和管控，以實現協同效應和提升企業價值。監管機構通常會關注上市公司的整合管控措施是否合理、有效，公司是否能夠實際控制標的資產、是否具備新進業務的管控經驗和管控能力，標的公司是否存在“失控”風險。
在近期發生的美利云收購天津聚元和力神電池、樂凱新材收購航天能源和航天模塑、博通股份收購馭騰能環、長江通信（600345.SH）收購迪愛斯、萬通發展收購索爾思光電、海汽集團（603069.SH）收購海旅免稅、珠江股份（600684.SH）收購珠江城服、萊茵體育收購文旅股份等案例中，交易所均關注到上市公司跨行業收購的管控整合風險，要求上市公司說明后續的整合管控措施及可行性，包括但不限于對業務、公司治理結構等多方面的管控整合，以及上市公司是否具備足夠的人員、技術和管理儲備對標的資產開展整合。
對于該等問題，上市公司通常從業務、資產、財務、人員、機構等多角度論述擬對標的公司采取的具體整合措施。針對跨界整合資產的經驗和能力，上市公司可以強調其并購決策是基于清晰的戰略規劃和商業邏輯，旨在通過跨行業并購實現產業升級和尋求第二增長曲線，并已組建專業團隊進行資源整合，將在并購過程中嚴格控制跨界風險，與監管部門保持溝通，確保信息披露的透明度，并在并購完成后及時向市場報告整合進展和成效。
（三）估值合理性
跨行業并購中的標的公司估值合理性是監管機構關注的重點之一，上市公司通常采用多種估值方法對標的資產進行估值，如收益法、市場法、資產基礎法等，并結合行業發展趨勢、市場競爭狀況等因素，進行綜合分析和判斷。如存在評估增值率較高或者評估結果與先前評估結果存在較大差異的情形，通常會被審核部門關注評估方法的合理性、公允性，是否存在通過高估值向交易對手方輸送利益的情形。關于評估方法的選擇及監管關注要點，在我們后續發布的文章——《“并購六條”全景解讀：估值與定價》中將會有詳細論述。
需要上市公司注意的是，通過高業績承諾換取的高估值、高溢價并購，將形成大額商譽并伴隨著商譽減值風險。市場上不乏因巨額商譽給上市公司和投資者帶來損失的案例，此次上交所也在《并購重組典型案例匯編》中明確指出對“三高”（高估值、高商譽、高業績承諾）交易從嚴監管，具體可見本篇文章第四部分所述。
（四）現金支付方式的可行性
在上市公司并購中，現金支付是一種常見的支付方式，但如果未能制定與實際情況相匹配的支付方案，不僅會加大并購風險，可能導致并購中斷，還會造成公司運營效率降低、管理成本增加等消極影響。
以萬通發展收購索爾思光電為例，該次交易對價涉及金額約24.82億元，均以現金方式支付，但根據2024年一季報，上市公司的貨幣資金余額僅11.81億元，且1年內到期的非流動負債還有約7.85億元，顯然賬面資金不足以支付交易對價。根據上市公司披露信息，本次收購資金主要來源于自有及自籌資金，且在交易完成后12個月內上市公司將啟動標的公司剩余股份協商程序，交易價格不低于本次交易價格。交易所對于上述收購資金安排予以高度關注，要求上市公司補充披露自有及自籌資金的金額及比例、對于自籌資金的具體安排，并要求“結合公司及標的公司目前貨幣資金情況、未來三年新增資本性支出計劃、日常經營所需資金、有息負債規模、利息費用等進一步評估上述大額資金支出對公司現金流的潛在影響，同時就項目資金籌措來源的不確定性，以及因標的收購及后續項目投建對公司流動性的潛在影響進一步補充風險提示”。
在海汽集團收購海旅免稅的案例中，上市公司的初始交易方案是通過募集配套資金支付現金對價，如募集配套資金失敗，公司的賬面貨幣資金不足以支付現金對價，將通過銀行借款等方式解決資金需求。交易所要求上市公司說明：“（1）在上市公司貨幣資金不足以支付現金對價的基礎上，交易方案中設計61,205.7萬元現金支付對價的合理性；（2）如募集資金失敗，量化分析本次交易對上市公司資產負債率、財務費用等財務數據的影響；結合標的公司未來的經營規劃，分析前述資金的流出對標的公司經營活動的具體影響”。在最新交易進展公告中，上市公司因市場環境變化已調減對標的公司的估值，并將通過支付現金或資產的方式進行收購。
如上市公司擬采取現金方式收購，需要充分考慮現金支付方式的可行性、資金來源，以及公司的財務狀況是否能夠承受。為降低風險，公司可以合理安排資金來源，如通過并購貸款等方式籌集資金；同時，對并購后的現金流進行預測和規劃，確保公司有足夠的資金償還債務和維持正常經營。
（五）是否存在規避重組上市認定的情形
如跨行業并購構成重組上市，則需要符合《上市公司重大資產重組管理辦法》對于上市公司治理與規范運作的相關規定，并將面臨監管機構的從嚴審核。對于部分涉嫌構成重組上市的并購，監管機構可能會重點關注是否符合重組上市的認定標準，以防止企業規避重組上市的監管要求。
在博通股份收購馭騰能環一案中，博通股份僅收購標的公司55%股權，且收購完成后控股股東的持股比例將被稀釋至17.73%。交易所對該情況予以高度關注，要求上市公司分析控制權是否發生變更，“如購買全部股權，是否構成重組上市”“本次交易是否涉嫌存在規避重組上市認定的情形”。在萬通發展收購跨界并購一案中，交易所同樣要求說明是否存在規避重組上市的情形。
在《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（“新國九條”）明確提出“進一步削減‘殼’資源價值”“加大對‘借殼上市’的監管力度”的背景下，對于部分業績虧損希望通過跨界并購轉型并“保殼”的上市公司而言，監管層的立場和措施將對該等并購計劃產生重大影響。公司在設計并購方案時，也應當充分考慮收購對于上市公司控制權穩定性的影響、是否涉嫌通過跨界收購提振業績、完成保殼。
（六）內幕信息管控及決策程序合規
上市公司跨行業并購通常涉及到重大投資決策，這一過程中，防止內幕交易、履行必要的決策審批程序是至關重要的，特別是對于股價出現異常波動的上市公司，更容易成為監管關注的重點對象。上交所發布的《并購重組典型案例匯編》中也明確提出了“內幕交易防控不當”的負面案例，對涉及到并購重組中的內幕交易違規行為，采取“異動即核查、立案即暫停、處罰即終止”的監管思路，嚴重的違規內幕交易可能將直接導致重組失敗。
在萬通發展發布索爾思光電收購公告前30個交易日內，上市公司漲幅偏離值累計達81.79%，披露前3個交易日，公司股價漲幅觸及異常波動，被交易所關注上市公司是否按照規定完成內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況、是否存在內部信息提前泄露的情形。此外，公司兩名董事就上述收購事宜投出反對票，理由是議案審閱時間有限，也被監管關注上市公司董事會通知和召開程序是否合規、與反對董事的進一步溝通情況。
上市公司在進行跨行業并購等重大投資決策時，應當嚴格遵守內幕交易相關規定，及時完成內幕信息知情人登記和報送工作，并按照相關規則及公司章程的規定履行相應的審批決策程序及信息披露義務，避免因上述問題導致公司受輿情影響或者被處以監管措施。對于股價的異常波動，公司應及時自查并向監管機構報告，配合調查并如實提供信息。
四、跨行業并購的風險識別
（一）標的選擇風險
對于上市公司而言，并購標的的選擇至關重要，它代表了上市公司的戰略轉型方向，以及是否能與公司產生產業協同效應。上市公司需要對目標公司進行深入分析和評估，包括經營能力、合規風險、行業發展趨勢、競爭格局、技術壁壘等，以確保并購能夠帶來預期的商業價值。
從合規運營角度而言，注入存在合規風險的資產無異于給上市公司埋下隱患，其中對上市公司影響最大的當屬標的公司財務造假。根據上交所統計數據，滬市近三年查實的17家財務造假公司當中，有7家是前期重組上市的公司，其中有的是為了抬高交易估值，有的是為了達到業績承諾，有的是為了配合大股東掏空上市公司。一旦標的財務造假被監管機構發現，可能會導致上市公司面臨法律訴訟、高額罰款、監管處罰，甚至可能導致上市公司及其高管承擔刑事責任。
從行業選擇角度而言，“并購六條”鼓勵上市公司通過跨行業并購向“新質生產力轉型”。挑選符合國家產業政策導向，且具有良好的業務前景和發展潛力的并購標的，是上市公司開展跨界并購最基礎且最重要的一步。對于不依據自身實際業務規劃、一味追求市場熱點的“炒作式”并購交易，不僅將面臨嚴格的審核監管，也不利于上市公司健康發展。
（二）商譽減值風險
跨界并購中，標的資產的高估值往往導致商譽的虛高，而高業績承諾一旦無法實現，就會觸發商譽減值的連鎖反應。“高估值、高商譽、高業績承諾”問題一直是監管關注的重點。在上一并購周期中，“三高”現象頻出，承諾無法兌現、承諾期滿后業績“跳水”等導致巨額商譽減值，對上市公司和中小投資者都造成了嚴重損害，影響資本市場健康穩定發展。
以聯創股份（300343.SZ）跨界收購上海新合為例，聯創股份是一家主營業務為聚氨酯硬泡組合聚醚的技術研發、生產與銷售的化工企業，2015年，聯創股份開始嘗試跨界進入互聯網廣告營銷業務領域，收購上海新合是其跨界的首次嘗試。該次收購的評估增值率超過15倍，形成了高達12.73億元的商譽。然而，在業績補償期滿后，收購標的業績突然變臉，直接導致聯創股份在2018年大幅計提了20.71億元的商譽減值準備。由于商譽減值，聯創股份在2018年歸母凈利潤巨虧19.54億元，2019年再次計提11.91億元商譽減值，同年歸母凈利潤虧損14.74億元。面對連續虧損，聯創股份不得不將收購來的業務進行剝離，上海新合等四家公司被擺上售賣臺，其中上海新合以1,500萬元的價格被售出，與收購價相比，聯創股份損失約13億元。
結合市場案例分析，“三高”伴隨著的商譽減值風險帶來的危害主要體現在如下方面：
1、影響上市公司財務數據：當并購資產的高業績承諾無法兌現，或者企業實際盈利與預測利潤相差甚遠時，將導致上市公司被迫計提大額商譽減值準備，直接影響公司的財務報表，減少公司的凈利潤，影響公司的盈利能力。極端情況下，商譽全部減值將很可能使上市公司轉盈為虧。
2、投資價值失真：巨額商譽可能使投資者增強對公司的投資信心從而影響其投資決策，一旦商譽發生大額減值，將顯著降低公司的盈利水平，進而對公司的市場信任度造成負面影響，容易引發股價波動。
3、損害市場秩序：商譽減值傳遞出的負面信息將可能被市場捕捉并放大，引發投資者對未來經營前景的悲觀預期。在2014-2016年上市公司跨界并購熱潮中，因未達成高業績承諾而計提大額商譽減值的企業不計其數，對投資者信心造成影響，致使股價在短期內快速下跌，不利于市場健康發展。
綜上所述，上市公司進行“三高”收購往往伴隨著商譽減值的風險，不僅影響上市公司的財務報表，造成利潤的大幅下降，還可能引發市場對公司未來前景的質疑，導致股價的波動。上市公司需要審慎評估并購標的的真實價值和未來的盈利能力，避免因追求短期利益而忽視長期風險。
（三）管理整合風險
上交所于11月1日發布的《并購重組典型案例匯編》中，共選取了四種負面類型對應的十二個案例，“盲目跨界標的失控”便為一種主要的負面類型。同樣，深交所于9月發布的《上市公司高質量發展并購重組專刊》，也提出“盲目跨界收購”導致的后續整合管控失效是并購重組失敗的主要原因之一。
并購標的的失控，一般體現在標的公司拒絕執行集團公司下發的指令或作出的決議、關鍵材料丟失或管理人員離崗、阻撓集團公司審計工作、違規占用或轉移集團公司資產等。上市公司在進行跨界并購時，如果僅因為短期市場熱點或政策導向而選擇盲目進入一個全新的行業領域，沒有清晰的戰略定位和業務協同計劃，可能會導致并購后的公司無法有效整合，從而失去對標的公司的控制。
2016年，凱瑞德（002072.SZ）對屹立由進行跨行業收購，收購完成后，凱瑞德主營業務由紡織業務轉為互聯網行業。然而，屹立由在被收購后業績不佳，未能完成業績承諾，且拒不配合上市公司的財務核查，拒絕履行上市公司作出的任命董監高決議。2019年，凱瑞德因無法行使股東權利向北京市大興區人民法院提起訴訟，最終通過多種途徑恢復了對屹立由的控制權。
2015年，主營金屬制品、煤炭產品業務的新日恒力（600165.SH）（已變更為“ST寧科”）收購博雅干細胞，進入生物科技醫療產業。收購消息放出，上市公司股價連續上漲，然而好景不長，博雅干細胞的業績承諾并未能兌現，原股東拒絕履行業績補償義務，也因此與上市公司之間產生罅隙。2017年12月，新日恒力公告表示，博雅干細胞拒絕配合年度審計工作，新日恒力對博雅干細胞已失去控制，博雅干細胞不再納入合并報表范圍。經過雙方對簿公堂后，新日恒力最終將博雅干細胞的股權剝離。
五、啟發及建議
（一）充分盡調，避免“盲目跨界收購”
由于跨界并購中，上市公司對新進領域通常缺乏經驗，因此，全面充分的盡調對于并購標的選擇、并購后的整合而言都是極為關鍵的一步。近期發布的《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》也對跨行業并購的標的公司規范運作情況提出更為明確的要求，要求上市公司披露標的公司“最近十二個月的規范運作情況”。
為保證注入資產的質量，上市公司應當委托專業的中介機構對目標公司進行全面的盡職調查，包括財務狀況、法律合規、經營管理等各方面，通過盡職調查了解目標公司的真實情況、潛在的法律風險、市場競爭力、客戶和供應商關系等，以便為收購決策提供依據；同時，上市公司也需要對目標公司的文化和管理理念進行深入了解，才能為并購后的整合打下良好基礎。
除并購標的本身資質外，上市公司也應當關注收購標的公司是否符合自身的戰略規劃，是否具備清晰合理的商業邏輯。“并購六條”明確指出，支持上市公司通過跨行業并購“向新質生產力轉型”。關于“新質生產力”，主要包括九大戰略性新興產業和九大未來產業：
國家統計局在《工業戰略性新興產業分類（2023）》明確定義九大戰略新興產業：新一代信息技術產業、高端裝備制造產業、新材料產業、生物產業、新能源汽車產業、新能源產業、節能環保產業、航空航天產業、海洋裝備產業。
工業和信息化部等四部門聯合印發的《新產業標準化領航工程實施方案（2023—2035年）》明確定義九大未來產業：元宇宙、腦機接口、量子信息、人形機器人、生成式人工智能、生物制造、未來顯示、未來網絡、新型儲能。
只有充分盡調、理性判斷，嚴格把控注入資產質量，才能夠為公司尋找合適的業績增長點，對沖行業周期風險，避免盲目跨界收購可能帶來的標的失控風險或者影響公司自身經營質量。
（二）合理估值，拒絕“三高”收購
如前文所述，因并購中的高估值、高商譽、高業績承諾損害上市公司及投資者利益的收購案例并不少見。為規避商譽減值風險，上市公司可以采取如下方式：
1、合理估值
上市公司應當在對并購標的充分盡調的基礎上，選取合適的評估方法及合理的估值倍數，避免因并購標的表現不及預期而影響公司財務狀況。
2、優化支付安排
在支付安排上，上市公司可以選擇分步收購、將部分收購對價與標的企業未來業績掛鉤的支付安排，以降低初始商譽確認金額并激勵被標的企業持續保持良好業績。
3、注重并購后整合
并購完成后，上市公司應制定并落實整合計劃（具體可見下文所述），確保并購標的納入上市公司管理體系中，并通過上市公司的平臺優勢、資金優勢、管理經驗等引導標的企業盈利能力穩步提升，以實現預期經濟效益，降低商譽減值風險。
4、保持監測，提高信披質量
上市公司應定期評估并購標的的經營狀況、財務表現和市場情況，以便及時識別可能導致減值的風險因素，并提前采取措施減少對公司業績的沖擊。此外，建議上市公司在定期報告中詳細披露商譽減值情況，以增強公司透明度，管理好投資者的風險預期。
（三）注重整合，強化并購后管理
為避免標的公司失控，上市公司可以從業務、資產、財務、人員、機構等方面入手，按照上市公司治理要求對標的公司進行管理，納入上市公司整體管理體系，制定統一發展規劃：
1、在業務整合方面，如并購標的在其主要領域已經形成較強的競爭優勢和較穩固的行業地位，交易完成后，標的公司的業務可仍由其原管理團隊負責，并接受上市公司的統一領導，同時借助上市公司的平臺優勢、資金優勢、品牌優勢及規范管理經驗等方面優勢，實現融資渠道拓寬、品牌提升等，以提高上市公司整體運營效率和盈利能力。
2、在資產整合方面，交易完成后，標的公司納入上市公司合并報表范圍內，重大資產的購買和處置、對外投資、對外擔保等事項需按照上市公司規定履行相應董事會和股東會審批決策程序。同時，上市公司可進一步優化資產配置，充分利用其平臺、資金優勢支持標的公司業務發展，協助其提高資產使用效率。
3、在財務整合方面，交易完成后，上市公司應按照統一的財務、會計制度對包括標的公司在內的各子公司實施統一管理，對標的公司在資金支付、擔保、投融資以及募集資金使用等方面進行統一管控，從而防范資金使用風險、優化資金配置并提高資金使用效率。此外，為降低標的公司失控風險，上市公司應當注意統一印章管理，也可以同步通過派駐財務管理人員的方式，加強對標的公司日常財務活動的監督，從而確保標的公司納入上市公司的財務管理體系。
4、在人員整合方面，為保證標的公司業務穩定性及市場地位，上市公司應注重標的公司主要管理團隊、業務團隊、技術研發團隊等核心人員穩定，利用上市公司完善的管理機制、多元化的員工激勵等優勢，推動標的公司核心團隊的建設、健全人才培養機制，從而保障標的公司現有經營團隊的穩定，防止核心人員流失。此外，公司也可以派駐技術或管理人員，優化標的公司日常管理、機構設置和人力資源管理，建立符合上市公司整體經營需求的管理制度和內部控制制度。
5、在機構整合方面，上市公司可以通過派駐多數董事會成員、選聘管理層等方式對標的公司開展經營管理和監督，并按照所在上市板塊規則、上市公司治理準則等法律法規、規范性文件的規定建立健全標的公司的治理結構和機構設置，持續優化標的公司日常管理制度，進一步完善標的公司的合規經營能力，提高整體經營效率和管理能力，全面防范內部控制風險，以適應交易后上市公司的業務變化及整合的需要。
結語
隨著證監會“并購六條”等政策的出臺，未來政策對跨行業并購的支持力度有望持續加大，引導資源向新質生產力方向聚集，為企業跨行業并購提供更廣闊的空間和更便利的條件。上市公司在利用這一政策窗口期通過跨界并購實現產業轉型的同時，也應當注重背后的商業邏輯，選取真正符合企業戰略發展要求的優質資產，并注意避免落入“高估值、高商譽、高業績承諾”的陷阱，同時加強對并購后標的資產的整合力度。我們期待上市公司能夠充分利用“并購六條”等政策提供的機遇，審慎決策，穩健操作，實現跨越式發展。
