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自2023年“8.27新政”起給國內資本市場和高科技資本密集型企業的持續經營帶來空前的壓力與諸多挑戰，新《公司法》實施后對于過往創投機構以股權回購作為另外一種重要的退出方式也帶來了新的技術問題，其相關的爭議解決及法律適用問題均受到了投資界及法律實務界的廣泛關注。某國資背景的頭部創投機構針對其投資的多個項目采取了集中發起回購訴訟事件也一時引起行業的強烈反響和探討。本文旨在通過系統性分析可公開檢索到的裁判文書，梳理股權回購爭議的類型、當事人類型、回購條款中的年利率約定、案件爭議標的額以及裁判結果的多元化趨勢等關鍵內容，以回購權的性質認定、行權期限、回購義務的責任主體等核心爭議點為切入點，為市場參與者（無論是投資機構還是創始人團隊）提供多維度的觀測視角，以期推動股權回購爭議的多元化合理解決。

我們本次檢索范圍為2021年1月至2024年12月期間，共577篇全國法院作出的、與股權回購爭議相關的一審、二審和再審程序的民事裁判文書，概況如下：

（一）審理法院地域分布

從審理法院的地域分布來看，當前案例主要集中在上海市、北京市、廣東省、江蘇省、湖北省等經濟發達地區，這五個省份的案件數量占全國的88.64%。值得一提的是，我們發現作為創業和投資均比較活躍的浙江省，卻呈現出較小體量的類似爭議。

（二）案由分布

從案由分布來看，可以看出常見的糾紛類型為請求公司回購股權糾紛，主要是投融資雙方圍繞投資公司回購條款的性質、效力等問題進行對抗形成的訴訟，股權轉讓糾紛的數量占到三分之一以上，直接以“損害股東利益責任”為由的爭議相對較少。

（三）當事人類型

從當事人類型情況可以看到，公司股權回購糾紛發生在自然人與法人之間占比為54.86%，其次是法人與法人之間占比為36.22%。需要說明一點的是，為了方便統計，表中“法人”這一虛擬人格概念不僅包括了公司等企業法人，也包含了合伙企業這類非法人組織，后者作為私募基金投資中常見的主體類型。

（四）回購條款年利率約定

經過對約300個包含回購條款的案例進行回購利率的統計分析，我們觀察到一個顯著的趨勢：大部分案例的回購利率主要集中在6%至16%的范圍內。詳細分析顯示，年利率在10%至12%之間的案例數量最多，其次是大約8%的年利率，涉及近40個案例。這些數據反映了資本市場的一個重要現象：在不考慮違約金等附加成本的情況下，回購利率普遍高于傳統銀行貸款的利率水平，與信托和資產管理計劃的資金成本相當，但低于民間借貸的利率水平。

（五）案件爭議標的額

通過以上分析可以看到，標的額為50萬元以下的案件數量占比為27.86%，50萬元至100萬元的案件數量占比為9.84%，100萬元至500萬元的案件數量占比為16.39%，500萬元至1000萬元的案件數量占比11.48%，1000萬至5000萬元的案件數量占比為31.15%。

（六）裁判結果

在股權回購糾紛的司法實踐中，法院的裁判結果呈現多元化趨勢。根據圖表數據分析可以看出，“全部/部分支持”的案件達到了14.93%，這表明在多數情況下，法院在部分程度上會傾向于支持原告的訴求。“終結本次執行程序”占比16.15%。通過我們進一步分析顯示，進入司法程序的回購案件中，平均執行回款率僅為大約6%；進入執行程序的回購案件，100%回款并執行完畢的案件僅占大約4.62%；法院支持回購請求的比例大約為82.39%；90.33%的回購案件中，將創始人列為被告或被告之一的，最終有約10%的創始人成為失信被執行人；時間維度上，從初審立案到終審裁判，平均用時約為1年，加上3—6個月的執行時間，平均需要一年半左右。此外，“駁回全部訴訟請求”的案件占比為1.91%，“改判”和“發回重審”的案件分別占比0.17%和0.52%，這些數據均反映出法院在審理過程中對事實和法律適用的全面考量和調整。

（七）法律適用

此處統計了公司股權回購糾紛訴訟案件中被援引的高頻法條，其中，高頻實體法條見下表所示：

（八）回購理由

根據相關機構發布的統計數據，2024年中國的股權投資市場共記錄了2,237起退出事件。[2]我們經查閱公開資料歸納出了在股權回購糾紛案件中，投資人提出回購請求的主要依據，包括以下幾點：

1.業績對賭未完成：據不完全統計，2024年中國的股權投資市場中通過股權回購方式實現退出的案例數量占總退出案例的73.7%。在資本投資領域，業績對賭條款作為投資協議中普遍存在的估值調整機制，其未能達成已然成為資本退出市場的主要原因之一。特別是在我國IPO進程持續放緩的背景下，資本投資市場短期內承受著較大的退出壓力，尤其在生物醫藥行業這一現象更為突出。鑒于我國IPO退出節奏的持續緊縮，資本投資市場短期內仍將持續面臨退出壓力。此外，除了IPO未能實現之外，其他業績對賭未能達成的情況亦頗為常見。例如，在生物醫藥行業，由于研發周期較長和商業化進程緩慢，企業短期內實現產品上市、達成較高營收或凈利潤的目標相對困難，可能會造成業績對賭未完成的局面。

2.目標公司及回購義務人重大違約：在2024年中國股權投資市場中，涉及目標公司及回購義務人重大違約的交易占總退出交易的比例約為6.05%。面對這一現狀，目標公司與回購義務人傾向于對“重大違約”的定義施加更為嚴格的限制，主張將其限定于僅包括由欺詐、故意行為或重大過失所引起的違約情形或將違反競業限制義務等明確列出重大違約的具體情形。在實際操作中，合同中增設寬限期和糾正期條款的做法也較為常見，提供了一個合理的時間段以糾正其違約行為，從而避免立即觸發回購義務。

3.目標公司實際控制權變更：據不完全統計，在2024年前三季度的中國股權投資市場中涉及實際控制權變更的交易占總退出交易的比例約為4.17%。這一數據與2023年同期相比，顯示出輕微的下降趨勢，當時實際控制權變更的退出交易比例為4.5%。這種變化可能與市場對于風險控制的加強有關，投資者在面對不確定性時更傾向于選擇并購等退出方式。此外，由于監管環境的變化，一些行業對于控制權的轉移可能采取了更為謹慎或包容的態度。

4.目標公司主營業務發生重大變化：據不完全統計，2024年以目標公司主營業務發生重大變化為由完成退出的交易，在所有退出交易中所占比例約為2.51%。結合我們正在協助客戶處理的相關回購爭議的經驗，此類型的訴由在司法實踐中的認定相對比較復雜。因為企業主營業務的重大變化通常指在其經營活動中，核心業務領域、產品結構、市場定位等方面發生了根本性的轉變，這種轉變對企業經營模式、盈利能力和未來發展毫無疑問將產生深遠影響。我們認為主營業務重大變化應與公司重大戰略調整相區別，兩者雖均對企業運營的存在影響，但前者可能是為了適應市場變化、技術進步等需要企業進行大規模重組和資源重新配置，從而改變其主要業務方向或模式；而后者則往往是為了實現長期發展目標或提高內部效率，主要通過優化和調整現有業務機構來實現，未必涉及核心業務的根本性變化。

在股權投資領域，除了上述常見回購理由外，投資者有時亦會將其他投資者行使回購權的事件作為觸發回購條件之一，或者以最優惠條款為由自動適用新一輪投資方的其他優先權利以實現同售或者同等條件回購比例等。綜合前述，在審理股權回購糾紛案件時，法院將綜合考量諸多因素，包括不同投資階段的時間節點、目標公司在簽署投資協議時的經營狀況與估值，以及涉及回購義務的主體等，以評估回購理由的充分性及具體實施方式。

（一）回購權性質認定

在審視股權回購權的性質時，我們注意到法律領域內存在兩種主要的理論觀點：一種是形成權說，另一種是請求權說。

1.形成權說

在探討股權回購權的性質時，最高人民法院民事審判第二庭在《商事審判指導（2019年卷）》中提出了具有指導意義的觀點。該觀點認為，投資人與目標公司在投資合同中約定的在特定情形發生時，投資人要求目標公司回購其股權的權利，實質上是一種附條件的合同解除權，屬于形成權的范疇。這一立場強調了投資人單方面的意思表示即可導致法律關系的變動，無需回購方的同意或配合。即使投資合同中未明確約定回購權的行使期限，最高法民二庭亦認為，投資人若未在合理期限內行使該權利，回購權即告滅失，進一步明確了回購權屬于形成權的性質。根據最高院民二庭的觀點，股權回購權作為一種形成權，其行使不依賴于回購方的意愿，而是投資人單方意思表示即可產生法律效果的權利。這一觀點為司法實踐中的股權回購糾紛案件提供了指導。

在司法實踐中，也有不少法院明確投資方股權回購權為形成權的觀點。在（2023）滬01民終5708號中，上海市第一中級人民法院認為，此類協議中的回購權本質上是賦予了投資方在特定條件下以單方意思表示形成股權轉讓關系的權利，當基礎條件成就且權利存續時，一旦權利人及時、合法發出回購通知，則雙方之間即按照事先約定的對價產生股權轉讓合同關系，回購義務人并無締約選擇權。因此，此種回購權系由當事人約定產生的形成權，能夠單方變更法律關系，與合同解除權類似，需促使法律關系早日確定，保護相對人信賴利益，應適用除斥期間的規則。[3]

2.請求權說

請求權說則認為，股權回購權的行使必須由回購方愿意承擔回購義務而完成，并非投資方作出回購的意思表示即可完成。這種觀點的理由主要在于，形成權應由法律創設或當事人約定，在未約定股權回購期限的情形下，并無法律明確規定股權回購權為形成權。其次，股權回購權的行使必須由回購方愿意承擔回購義務而完成，并非投資方作出回購的意思表示即可完成。該觀點亦在眾多司法案例中獲得了支持。在（2022）京04民初928號中，北京市第四中級人民法院認為投資人提出回購請求后，股權回購的行為需要回購方愿意承擔回購義務來完成，而不是投資人一旦提出就產生股權轉讓的效果。因此，無論是民法典還是此前的合同法，對于股權回購請求權均未做出過除斥期間期限的規定。因此在權利性質上屬于債權請求權，在規范法律文件無例外規定的情況下股權回購權應適用訴訟時效制度的規定。[4]

綜上，股權回購權的性質認定在法律實踐中雖存在分歧，但我們通過檢索案例發現，越來越多的司法實踐中更傾向于將股權回購權認定為形成權，強調了投資人單方意思表示即可產生法律效果的特點，以及對法律關系確定性和穩定性的保護。

（二）回購權行權期限

在當前資本市場監管日益嚴格的背景下，股權投資市場的退出路徑遭遇困境，對賭協議引發的爭議愈發頻繁，相關訴訟和仲裁案件層出不窮。特別是在對賭協議中常見的股權回購條款，若未明確規定行權期限，其行使的不確定性無疑會對投資雙方（即創始人和投資人）產生重大影響。更為關鍵的是，公司作為商業社會的核心要素，是創造價值的所在，也是經濟發展的源泉。因此，如何穩定公司的經營預期，平衡投資雙方的利益，并實現商事交易關系的簡潔性要求，使得回購行權期限的確定性在當前股權投資的不確定性中顯得尤為關鍵。

2024年8月29日，人民法院報發布了《法答網精選答問（第九批）——公司類精選答問專題》（以下簡稱“《精選答問九》”），其中針對“對賭協議”中股權回購權的法律性質及其行權期限問題提供了明確的司法指導。在《精選答問九》公布之前，各地方人民法院對于股權回購權的法律定性及行權期限的認定存在分歧，部分法院將股權回購權視為債權請求權，并據此適用訴訟時效制度；而另一些法院則認為股權回購權屬于形成權，應當受到合理期限的制約。《精選答問九》中明確指出，在當事人雙方未就股權回購權的行使期間作出明確約定時，投資方行使對賭協議下的股權回購權應受到合理期限的限制，且該合理期限不宜超過六個月。此外，若投資方在該合理期限內提出回購請求，則應自請求提出之次日起算時間點。最高法通過《精選答問九》所發布的答疑意見，雖不具備強制性法律效力，但在司法實踐中可能已在最高院甚至大多數法院內部較為統一的裁判立場，從而對地方各級人民法院的裁判工作產生指導性影響。該答疑意見的發布，對于目前正在審理中的案件以及那些已經或即將超出六個月合理期間的潛在案件，可能帶來裁判結果的不確定性，從而影響案件的法律適用和判決結果。

在具備一定代表性的（2024）滬01民終12277號中，上海市第一中級人民法院認為，在股權回購條款對行權期限有約定時，應按照約定。雙方對行權期限約定不明的情況下，若對行權期限不加合理限制，可能會影響公司的股權結構和穩定性，不利于公司的長遠發展，應當根據誠實信用、公平原則，綜合考量目標公司經營管理的特性、股權價值變動、合同目的等因素，確定股權回購的合理期間不超過6個月為宜。

（三）回購義務的責任主體

1.創始人大多被視為回購義務責任主體

在股權回購案件中，創始人的個人責任問題顯得尤為重要。據我們的統計分析顯示，高達90.33%的回購案件將創始人列為被告，而法院對此類回購請求的支持比例也達到了82.39%。這一數據反映出法院在處理股權回購案件時，傾向于將創始人視為責任主體。此外，當回購責任要求目標公司承擔時，由于受到減資要求的限制，法院幾乎不會支持此類請求。相反，當要求創始人承擔回購責任時，只要約定明確且不存在其他法律禁止性約定，則大多會被法院支持。這表明，在股權回購爭議中，創始人往往承擔著更為直接的責任。[5]

進一步分析，我們發現，由于多數企業的創始人不止一人，且相當數量的回購案件會將創始人列為共同被告，因此創始人面臨的法律風險較高。據統計，約有10%的創始人因無法履行回購義務而成為失信被執行人。這一比例僅反映了公開訴訟案件的情況，而大量因約定仲裁管轄而未披露的股權回購案件，其實際情況可能同樣嚴峻。根據我們以往的實踐經驗，仲裁案件中創始人的責任問題同樣不容樂觀。若回購條款設定不妥，主要仲裁機構的仲裁庭亦存在突破以股權價值為限的創始人保護機制的案例。

在股權投融資交易中，投資人通常傾向于將目標公司和創始人作為共同回購義務人，要求雙方就回購義務或回購款支付義務承擔連帶責任。但在實務中對于責任的邊界往往難以區分。對于創始人而言，如果無法完全排除個人回購責任，則可以盡量爭取到僅在公司未能履行回購義務的范圍內承擔補充責任，或者設置個人回購責任的上限。實際操作中，創始人的責任上限往往圍繞其所持目標公司的股權進行設置，通常以“股權為限”、以“股權價值為限”等承擔回購義務。這雖然為創始人提供了相對明確的責任范圍，但由于股權價值的認定不確定性以及目標公司估值的變化，回購責任的實際范圍可能會變得模糊。因此，明確回購責任的范圍是必要的，以減少自由裁量帶來的不確定性。在司法實踐中，一旦法院確認以“股權價值為限”作為創始人回購責任的最高限額，那么在執行階段，除了通過拍賣或變賣股權的方式外，創始人的其他資產，如銀行存款、名下不動產等，亦有可能被納入執行范圍。

當然，為了防止惡意低價處置股權，從條款設計上可以進一步要求按評估價格、市場公允價格或融資價格等標準來作為定價依據，并同時對前述價格確定機制和股權處置機制進行細化。在這種細化后的責任上限條款中往往會著重關注后續在實際執行時是否會實際產生波及創始人除目標公司股權之外的其他個人財產。

2.  回購義務人夫妻共同債務的認定

在處理某些涉及股權回購的糾紛案件時，我們注意到，在回購條件被觸發的情況下，創始人不僅須承擔個人責任，還可能會出現其配偶是否應共同承擔相關債務的法律問題。實踐中，夫妻一方為生產經營所舉債務是否屬于為夫妻共同生產經營所負的夫妻共同債務，應當結合債務人的配偶在生產經營中的地位和作用、企業的性質、所舉債務是否符合夫妻共同利益等因素綜合認定。[6]在股權回購案件中，作為債權人的投資人需要通過收集一系列證據來主張該等回購責任可能涉及夫妻共同債務。證明債務與夫妻共同生活或經營的關聯性的證據收集大致分兩個方向：

（1）創始人配偶參與的公司決議和任職資料：目標公司股東會、董事會的相關決議記錄，以及創始人配偶在公司中擔任的職位，如董事、監事、財務總監等重要角色的公告信息；在公司官網或公告中顯示創始人配偶在公司中擔任的其他職務信息；創始人配偶參與目標公司會議的會議記錄；與會議相關的郵件往來等信息，以此證明其是否參與公司的共同經營決策的程度。[7]

（2）投資款流向：對投資款項的去向進行追蹤，涵蓋銀行轉賬記錄、資金用途的詳細說明以及債務資金的具體運用情況，搜集相關證據以證實資金是否被用于夫妻雙方共同生活或經營活動。[8]

根據《民法典》第一千零六十四條的規定，夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，原則上不屬于夫妻共同債務；但是，如果債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示，則該債務可以被認定為夫妻共同債務。因此，投資人在股權回購爭議中，通過上述具體的證據收集，可以有效地支持其主張，保護其回購債權。

我們對實務中股權回購爭議案件中夫妻共同債務認定之標準進行了如下總結：

3.  股權轉讓情形下如何認定回購義務責任主體

在簽訂投資協議或回購相關協議后，若回購義務人將其持有的目標公司股權轉讓后，應由轉讓方還是受讓方承擔回購義務？在司法實踐中，通常依據兩個維度進行判斷：首先，需審視股權轉讓方與受讓方之間是否存在關于回購義務承繼的共同意愿；其次，必須確認投資人是否對回購義務人的變更表示了同意且書面確認。若投資協議中約定了轉讓方為負有回購義務的主體，在投資人既未明確放棄對轉讓方的回購權，亦未事先同意回購主體因股權轉讓而發生變更的情況下，轉讓方仍然認定為回購義務人。

在曾某某、廣州**科技有限公司等合伙協議糾紛一案中，法院的判決明確了股權回購義務的承繼問題。法院認為，即使梁某某在簽訂《增資協議》及《補充協議》后，將其所持公司股權全部轉讓給案外人，并且投資方對此知曉梁某某轉讓股權，但現有證據并不足以反映出投資方明確作出同意梁某某在轉讓股權后不再承擔《補充協議》項下股權回購義務的意思表示。因此，梁某某主張其在轉讓股權退出公司后無須再向投資方承擔股權回購義務，理據不足，法院不予支持。[9]這一判決強調了在股權轉讓中，除非有明確的證據表明投資方同意原股東在轉讓股權后不再承擔回購義務，否則原股東仍需承擔相應的回購責任，該義務不會隨股權轉讓而自動轉移給新的股東。這一裁判觀點與司法實踐中的普遍認識相一致，即除非投資方對于轉讓方不再承擔回購義務有明示的同意，否則轉讓方即使退出目標公司，也仍應承擔回購責任。

在股權轉讓中，確保回購義務的明確轉移至新的股權受讓方，需要投資方的明示同意，這種同意可以是事前或事后的。事前同意可能體現在回購協議中，明確指出“回購義務人轉讓股權后，由股權受讓方承擔回購義務”[10]。而事后同意則可能在回購義務人轉讓股權時，通過與轉讓方和受讓方簽署的協議中體現，約定回購義務由受讓方承繼。[11]然而，事前同意存在一定的風險，尤其是當回購義務人為了規避回購責任而將股權轉讓給資力不足的第三方時。這種情況下，投資方可能面臨無法實現回購權的風險。這一點在司法實踐中也有所體現，法院在處理此類案件時會考慮是否有足夠的證據表明投資方同意原股東在轉讓股權后不再承擔回購義務。

因此，投資方在簽訂回購協議時需要確保回購義務的轉移有明確的法律依據和合同約定，且在實際操作中應密切關注股權轉讓的動態，以確保自身的權益不受損害。同時，對受讓方的資信狀況進行充分的盡職調查也是必要的，以避免因受讓方責任財產不足而無法實現回購債權的風險。

4.  實際控制人變更情形下如何認定回購義務人

實際控制人因增資等事由發生變更的，承擔回購義務的主體應為原實際控制人還是新實際控制人？在吳某某等與楊某某合同糾紛一案中，法院的判決明確指出，盡管公司的實際控制人由全某某、吳某某變更為薛某某，但由于全某某、吳某某是以個人名義出具的《承諾函》，并且他們與楊某某之間并沒有約定在公司實際控制人變化后，二人可以不再履行回購條款項下的義務，同時楊某某也未承諾放棄向全某某、吳某某主張回購義務的權利。因此，法院認為全某某、吳某某仍然負有相應的股權回購義務。[12]在裁判過程中，若回購義務的承擔主體為公司的原實際控制人，而非當時個人的實際控制人，并且在《增資協議》中已明確約定，一旦實際控制人發生變更，原實際控制人將不再負有回購義務，同時投資人已承諾放棄向原實際控制人追索回購義務的權利，則原實際控制人可能不承擔相關責任。然而，這種情況對于基于對原實際控制人信任而簽訂回購協議的投資人而言，可能帶來較大的風險。

（一）股權回購中“減資程序”前置

在股權回購的法律適用上，投資方要求目標公司進行股權回購的權利受到《公司法》的嚴格規范。根據《公司法》第五十三條和第八十九條的規定，法院在審理此類案件時，必須審查股權回購是否違反了“股東不得抽逃出資”的原則以及是否符合股權回購的強制性規定。《全國法院民商事審判工作會議紀要》（“《九民紀要》”）進一步明確，除非存在法定無效情形，否則目標公司不能僅以股權回購或金錢補償的約定為由，主張“對賭協議”無效。然而，投資方若要求實際履行回購協議，法院將審查其是否遵守了《公司法》的相關規定。《九民紀要》還特別強調了在目標公司作為回購義務人的情況下，減資程序的必要性。盡管《公司法》新增了非等比例減資的規定，為股東提供了更多的靈活性，但這種減資方式要求所有股東的一致同意，這在實際操作中可能較難實現。如果目標公司或其他股東不配合，減資程序可能無法完成，從而阻礙了投資方通過公司回購方式退出的途徑。

自《九民紀要》頒布實施以來，法院對于目標公司在股權回購中是否完成減資程序的審查標準依舊嚴格，這一要求在實際操作中仍舊構成重大挑戰。為應對這一難題，實踐中廣泛采取的策略包括在回購協議中設定違約條款，約定若目標公司未能按時完成減資，則應向投資方支付違約金。或者是將回購責任轉移至創始人股東，由目標公司對創始人股東的回購義務提供連帶保證。盡管存在觀點認為這些做法可能構成對資本維持原則的規避，因而存在被認定為無效或仍需遵循減資程序的風險，如北京高院在（2022）京民終413號案和海淀法院在（2021）京0108民初44219號案中的判決所示，但司法實踐中亦有不少案例對此類條款予以認可和支持。

在司法實踐中，法院通常不會干預公司的減資決策，認為這是公司內部自治的事務。這意味著如果目標公司不進行減資，投資方的股權回購權利將難以行使。因此，目標公司是否履行減資程序，以及目標公司和其他股東的配合程度，成為投資方實現股權回購的重要前提。這要求投資方在簽訂股權投資協議時，在回購條款的設計上必須充分考慮到減資程序的可行性和目標公司及其他股東的意愿，以避免未來可能發生的法律糾紛。

（二）回購價款的計算方式

1.是否包含溢價的計算方法

在股權回購安排中，回購價格的確定對于投資人而言是至關重要的，它不僅標志著投資的回收點，也是風險與回報平衡的體現。通常，這一價格由基礎投資額與一個預定的年化收益率相加而成，以補償投資人在投資期限內所承擔的時間和市場風險。鑒于股權投資的長期性和經濟環境的易變性，回購價格中的溢價成為吸引并保護投資人利益的關鍵因素。

通過設定合理的溢價，回購價格能夠為投資人提供預期的回報，同時為公司創始人和投資人之間建立一個公平的利益分配機制。這種機制確保了在投資周期內，無論市場如何變化，投資人都能獲得與其投資成正比的收益，同時也激勵公司追求穩健增長，以滿足回購條件時的財務要求。在股權回購協議的構建中，回購價格的設定發揮著核心作用，它不僅是確保投資交易順暢執行的關鍵因素，也是實現各方利益均衡的重要機制。精心設計的價格條款能夠為投資者提供明確的回報預期，同時為公司創始人與投資者之間建立一個互利共贏的合作基礎。通過這種方式，回購價格不僅保障了投資的安全性和吸引力，而且促進了公司長期發展與投資者利益的和諧統一。

2.  回購價格采取單利或復利的計算方法

在投資協議中，回購價格的確定是保障投資方利益和維護交易公平性的關鍵因素。一些投資者為了獲取更高的回報，可能會在協議中約定使用復利計算回購價格。然而，這種做法在法律實踐中存在爭議。在（2019）最高法民申2412號案件中，最高人民法院明確指出，根據中國人民銀行《人民幣利率管理規定》第二十一條規定復利計算的適用對象僅限于金融機構，非金融機構的債權受讓人不具備復利計收的主體資格。這意味著，盡管在股權回購協議中約定了復利計算，但投資方在實踐中可能面臨無法得到法院支持的風險。

綜上所述，其實因風險投資而產生的股權回購爭議對于投資方和創業方而言基本逃不出“雙輸”的局面。所謂風險投資機構的風險與投資回報正反比理論，結合國內司法實踐來看，大多數已從股權投資淪為債權投資，除了我們所了解并服務過的一批真正的天使投資群體堅持風險共攤和呵護創業者的理念之外（體量和影響力均有限），股權投資成為類債權的固定收益模式，而創始人及其團隊則面臨不“成功”便“失信”的殘酷創業環境。面對具備中國特色的“對賭條款”這把雙刃劍，對于投資人而言如何避免濫用為轉嫁規避風險的殺器；對于創業者而言如何最大化其正向激勵作用，值得全體參與方在實踐的一點一滴中貢獻集體智慧，我們拭目以待。