錦天城成功代理上海H工業總公司公司減資糾紛案
2022-06-234062近日，上海市第一中級人民法院就上訴人（原審被告）上海M企業管理有限公司與被上訴人（原審被告）陳某、被上訴人（原審被告）上海Z（集團）有限公司、被上訴人（原審原告）上海H工業總公司公司減資糾紛一案作出終審判決。錦天城律師在本案中代理H公司，贏得一審全面勝訴，二審維持原判，為客戶爭取到近億元減資款。
本案背景始于上世紀90年代末，1997年H公司與Z公司簽訂的《聯營合同》。雙方共同出資設立聯營企業經營保齡球娛樂，其中H公司以土地出資，Z公司出資金和設備。1998年聯營企業組建為M公司，原H公司出資的土地變更到M公司名下，H公司獲得19.3%的股權，Z公司持有80.7%股權，后Z公司將股權全部轉讓給陳某。陳某為M公司的法定代表人。2010年M公司經營娛樂項目不善，擬在土地上開發房地產。股東H公司并無參與繼續投資，H公司同陳某達成協議，由H公司將其股權轉讓給陳某，股權轉讓價款置換M公司的在建房產2000平方米和20個地下車庫。由于H公司為國有企業，股權轉讓走公開掛牌手續存在不確定性，實際操作中H公司與陳某召開股東會以定向減資方式退出，減資款以在建房產2000平方米和20個地下車庫折算為9133萬元。M公司的房產建造完畢取得大產證后，用于銀行抵押貸款，未按約定變更至H公司名下，遂產生糾紛。 本案存在三個主要問題：第一，聯營企業轉為有限責任公司后，如何認定H公司的出資；第二，H公司作為M公司的國有股東，約定股權轉讓后實際減資退出，如何認定退出方式；第三，如何認定H公司退出的對價。 首先，M公司名下的土地當然作為H公司的出資，且應考慮土地增值，而不能以H公司初始注冊金額認定其實際出資。其次，國有出資股東進行股權轉讓需產權交易所掛牌交易，而定向減資退出無需進行掛牌，二者雖然都是股東的退出方式，但定向減資可以保證公司其他股東獲得退出股東的股權。雖H公司與陳某最初約定股權轉讓，但結合實際操作，雙方已就減資退出達成合意，并履行減資程序完成工商變更登記。此外，股權轉讓方式退出，股權轉讓款由受讓方支付。而減資退出，減資款的支付主體系標的公司。公司減資系公司自治行為，我國現有法律并未明確限制國有股權減資退出，若履行法律規定的減資程序，則減資行為有效。最后，關于減資退出的對價，H公司與陳某已明確股權轉讓價款置換M公司土地上的部分在建房產，雖退出方式發生變更，但并不影響雙方就退出對價達成的合意。同時，M公司土地使用權經評估約4.2億元，該土地由H公司最初出資，將案涉房產作為H公司退出的對價系M公司股東對公司資產的合意安排，屬于公司自治行為，亦具有一定的合理性。 此案涉及M公司多年的歷史沿革及土地出資的復雜性，錦天城律師對案件大量事實進行了梳理、分析及論證，法院最終認可我方減資退出的觀點，且減資對價為案涉房產。此外，由于案涉房產存在抵押權，事實上無法進行變更登記，法院采納了我方備用訴請，即按照涉案土地評估價的19.3%折算置換房產的價值9133.02萬元作為減資款。 國有出資股東通過減資退出公司面臨多種風險，實踐中亦爭議不斷。本案為國有出資股東在法律框架下實現減資退出提供參考，具有良好示范作用。本案的成功代理亦體現錦天城律師扎實的訴訟專業能力和豐富的辦案經驗。 本案由錦天城高級合伙人陸堅松、律師王龍以及項目組成員沈航為委托人提供了全程法律服務，獲得委托人的高度評價和認可。
