歷時(shí)近兩年，錦天城律師代理的營(yíng)業(yè)信托糾紛案件獲得勝訴
2019-02-1811601摘要：近日，最高人民法院對(duì)某信托受益人訴某信托公司營(yíng)業(yè)信托糾紛案作出二審判決，駁回了信托受益人全部訴訟請(qǐng)求。錦天城高級(jí)合伙人黨爭(zhēng)勝律師及律師蔣鵬作為信托公司代理律師全程參與了本案一審、二審階段，并均獲得勝訴。
一、案件起因——超期分配的信托計(jì)劃
2017年3月，因某信托公司發(fā)行的股權(quán)投資型集合信托計(jì)劃在已到期一年的情況下一直未向信托受益人進(jìn)行分配，該信托計(jì)劃受益人之一向一審法院提起訴訟，直指信托公司在管理信托計(jì)劃的過(guò)程中存在違規(guī)推介、篩選投資項(xiàng)目違約、未主動(dòng)管理、未按約履行信息披露義務(wù)、未按約進(jìn)行清算等多項(xiàng)違反恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用要求的違法違規(guī)行為，并要求信托公司向其賠償投資本金、信托收益及各項(xiàng)損失約1.2億元。
二、代理過(guò)程——探尋信托關(guān)系的實(shí)質(zhì)
錦天城律師接受信托公司委托后，層層撥開(kāi)信托關(guān)系下委托人、受托人、受益人間的權(quán)利義務(wù)，向法院充分闡明了涉案信托計(jì)劃中信托公司在信托計(jì)劃的設(shè)立、信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用、信托財(cái)產(chǎn)的管理及信托計(jì)劃結(jié)束后對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的清算與分配四個(gè)過(guò)程中受托人行使權(quán)利、履行義務(wù)的邊界及標(biāo)準(zhǔn)，并組織證據(jù)對(duì)信托受益人的主張逐一進(jìn)行反駁。最終，本案一審、二審法院均采納了錦天城律師的觀(guān)點(diǎn)，駁回了信托受益人的全部訴訟請(qǐng)求。
三、案件指導(dǎo)意義——意思自治原則與法定主義
因信托法律關(guān)系中信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，并僅能由受托人獨(dú)立運(yùn)用及管理，委托人或受益人作為投資人，往往要求受托人在管理信托財(cái)產(chǎn)過(guò)程中必須保證信托財(cái)產(chǎn)保值增值，以確保其可獲得相應(yīng)收益。在營(yíng)業(yè)信托中，若信托結(jié)束后信托財(cái)產(chǎn)價(jià)值無(wú)法滿(mǎn)足投資人利益訴求時(shí)，信托公司出于吸引投資人、維護(hù)商業(yè)信譽(yù)等因素的考慮，往往通過(guò)各種方式滿(mǎn)足投資人的利益訴求，即“剛性?xún)陡丁薄?/p>
近兩年，受經(jīng)濟(jì)下行壓力及監(jiān)管要求的影響，信托公司已逐漸打破“剛性?xún)陡丁钡男袠I(yè)習(xí)慣；拒絕“剛性?xún)陡丁辈粌H是實(shí)現(xiàn)投資收益與風(fēng)險(xiǎn)匹配的必然要求，也是信托公司等資管機(jī)構(gòu)提升資產(chǎn)管理能力與投資者提升投資能力的良好契機(jī)。
本案本質(zhì)上為投資人要求信托公司“剛性?xún)陡丁倍l(fā)的糾紛，在全國(guó)范圍內(nèi)可供參考的案例較少，最高人民法院作出本案判決后，在以下幾方面對(duì)于信托公司和投資人均具有指導(dǎo)意義：
（一）信托公司盡職履責(zé)的判斷標(biāo)準(zhǔn)
本案一審、二審法院在判斷信托公司履責(zé)是否盡職時(shí)，以意思自治為基本準(zhǔn)繩，對(duì)于信托計(jì)劃推介方式、交易對(duì)手篩選方式、項(xiàng)目運(yùn)作方式等信托文件中明確約定了履約方式或標(biāo)準(zhǔn)的事項(xiàng)逐一進(jìn)行審查，明確要求信托公司嚴(yán)格按照信托文件的約定、《信托法》及監(jiān)管規(guī)定的要求履行職責(zé)。
同時(shí)，對(duì)信托文件未明確約定的事項(xiàng)，如與交易對(duì)手的具體合作方式、需向投資人臨時(shí)披露的事項(xiàng)范圍等，一審、二審法院并未直接通過(guò)事后審查進(jìn)行商業(yè)判斷，而是在信托公司未違反《信托法》及監(jiān)管規(guī)定的情況下，對(duì)信托公司依據(jù)專(zhuān)業(yè)判斷自主作出的決策予以認(rèn)可。
此外，一審、二審法院審查信托公司管理信托計(jì)劃時(shí)是否違反了實(shí)現(xiàn)投資人最大利益的基本原則時(shí)，并非簡(jiǎn)單根據(jù)投資人的事實(shí)陳述或信托財(cái)產(chǎn)價(jià)值是否減損進(jìn)行判斷，而是要求投資人對(duì)其主張進(jìn)行充分舉證后，綜合全案事實(shí)進(jìn)行認(rèn)定。
（二）信托公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任的條件
兩審法院根據(jù)信托關(guān)系中信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的原則，在本案中明確了投資人向信托公司主張損失賠償時(shí)，必須有合同依據(jù)或滿(mǎn)足《信托法》規(guī)定的損害賠償要件。
因涉案信托計(jì)劃的投資人與信托公司在信托文件中已明確約定投資風(fēng)險(xiǎn)由投資人自行承擔(dān)，且投資人未能舉證證明信托財(cái)產(chǎn)受到損害，本案一審、二審法院均認(rèn)為信托公司無(wú)需承擔(dān)賠償責(zé)任，并駁回了投資人要求賠償投資本金及收益的訴訟請(qǐng)求。
綜上，信托公司在信托管理過(guò)程中無(wú)疑需要嚴(yán)格按照信托文件、信托法律法規(guī)以及監(jiān)管規(guī)定的要求履責(zé)盡職，其為“底線(xiàn)”，不可突破；但資產(chǎn)管理中的各項(xiàng)決策隨市場(chǎng)風(fēng)云波動(dòng)，“剛性?xún)陡丁焙汀暗烷T(mén)檻的賠償”不應(yīng)成為資產(chǎn)管理的羈絆。最高人民法院在本案中相對(duì)清晰得劃清了“賠”與“不賠”的界限，明確了受托機(jī)構(gòu)可以依據(jù)專(zhuān)業(yè)判斷進(jìn)行自主決策的空間，界定了受托機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)，為資管行業(yè)提供了一份難得的“操作手冊(cè)”。
