錦天城協助“股權對賭”案件客戶避免9億多元經濟損害
2023-11-083573近日，錦天城收到一份股權投資合同糾紛案件二審勝訴判決書。該案系2021年錦天城合伙人程遠龍律師，代理多名被告應訴某上市公司起訴的股權投資合同糾紛案件，涉及投資人與目標公司原股東之間的業績對賭與資產保值對賭等爭議，案件經過一、二審兩級法院審理，終審判決，駁回原告訴訟請求【（2023）浙民終302號】。
本案系某上市公司（以下簡稱投資人或原告）通過非公開發行股份和支付現金方式收購某科技公司（以下簡稱目標公司）股權引發的糾紛，各方簽訂了多份涉及目標公司業績對賭、資產保值對賭的協議。對賭期結束后雙方就對賭條件、過錯責任、資產的范圍等產生爭議并引發訴訟。原告主張業績補償及資產減值補償金額9億多元，扣除尚未支付的股權轉讓款3億多元，訴請補償金額5億多元。
錦天城合伙人程遠龍律師帶領的律師團隊，充分了解股權收購背景、業績及資產對賭的范圍和條件，分析影響對賭的主客觀因素，利用專業及經驗優勢，精準制定訴訟方案。一審中成功了推翻原告訴請依據的主要證據，但一審判決仍酌定被告承擔1.1億元的賠償責任。經與委托人審慎、全面溝通分析后，提起上訴。二審中承辦律師，依據事實與法律，準確預判案件爭議焦點及對方抗辯觀點，并圍繞一審判決是否超出訴訟請求、商譽減值與資產減值的認定、投資人管理過錯、目標公司原股東權益保護等系列核心問題，陳述觀點、展開辯論。最終二審判決書采納了錦天城律師的代理意見，撤銷一審判決，駁回原告方訴訟請求。
近年來，對賭協議憑借其門檻低、融資效率高的顯著特點，一躍成為中小企業首選的融資渠道，在資本市場應用廣泛，但對賭也是一把雙刃劍，對賭失敗率較高，對賭失敗后原股東能夠全身而退的案例更是寥寥無幾，本案就是這樣一起投融資領域對賭失敗后原股東不承擔責任的典型案例，對眾多對賭企業的融資風險防控具有參考意義。
二審法院以事實為根據、以法律為準繩，及時作出正確判決，充分彰顯了司法公正與社會擔當，展現了“不和稀泥”的司法正能量，讓愛國、敬業、公正、法治的社會主義核心價值觀深入人心。
