錦天城協(xié)助全球頂級(jí)汽車安全系統(tǒng)供應(yīng)商與A股上市公司實(shí)施合并
2016-06-1466892016年1月29日，寧波均勝電子股份有限公司(“均勝電子”，股票代碼：600699)及其新設(shè)的美國(guó)全資子公司Knight Merger Inc.(“Merger Sub”)與KSS Holdings, Inc.(“KSS”)及其股東代表簽署了《合并協(xié)議》，根據(jù)前述協(xié)議，Merger Sub與KSS依據(jù)美國(guó)相關(guān)法律進(jìn)行合并，在合并生效日，Merger Sub并入KSS且終止存續(xù)，KSS將作為均勝電子的全資子公司繼續(xù)存續(xù)。本次交易的基準(zhǔn)合并對(duì)價(jià)為9.2億美元，最終交割結(jié)算價(jià)格根據(jù)《合并協(xié)議》相關(guān)價(jià)格調(diào)整條款予以調(diào)整。本次交易已經(jīng)于2016年6月2日完成交割。
本次交易的實(shí)施觸發(fā)多個(gè)國(guó)家的反壟斷審查，在交割前已取得中國(guó)商務(wù)部反壟斷局出具的《不實(shí)施進(jìn)一步審查通知》、取得德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局的備案并通過(guò)墨西哥、斯洛伐克的反壟斷審查，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和美國(guó)司法部反壟斷部門未提出異議。
KSS為全球頂級(jí)汽車安全系統(tǒng)供應(yīng)商，是全球少數(shù)幾家具備主被動(dòng)安全系統(tǒng)整合能力，面向自動(dòng)駕駛提供安全解決方案的公司。KSS公司擁有非常完整且豐富的用戶、車輛和環(huán)境數(shù)據(jù)庫(kù)和近千項(xiàng)專利儲(chǔ)備。KSS在全球擁有五大研發(fā)中心，分布在美國(guó)、德國(guó)、中國(guó)、韓國(guó)和日本，研發(fā)人員近千人，已與多家國(guó)際、國(guó)內(nèi)知名公司建立了良好的、長(zhǎng)期的合作關(guān)系，包括寶馬、大眾、通用、標(biāo)志、現(xiàn)代、雷諾、上汽、長(zhǎng)城、長(zhǎng)安等一系列國(guó)內(nèi)外整車廠商。KSS的股東中不乏Fountainvest、Crestview等知名的私募股權(quán)基金。
錦天城高級(jí)國(guó)際法律顧問(wèn)王正超、李重毅、合伙人沈誠(chéng)、律師方見(jiàn)艷組成的項(xiàng)目組接受KSS的委托擔(dān)任本次交易的中國(guó)法律顧問(wèn)并提供了全程法律服務(wù)，包括交易方案的設(shè)計(jì)、法律文件的談判、就與中國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管相關(guān)的問(wèn)題提供意見(jiàn)、協(xié)助公司進(jìn)行中國(guó)反壟斷申報(bào)等。馬順信、駱依琳和徐談寧對(duì)本項(xiàng)目亦有貢獻(xiàn)。
