小股東以新《公司法》第89條3款新規要求公司回購股份，錦天城二審代理公司及控股股東獲全面勝訴
2025-04-015096近日，錦天城二審代理的請求公司收購股份糾紛案獲得全面勝訴，二審法院判決撤銷一審判決并駁回被上訴人/原告的請求回購股份全部訴訟請求。經檢索，本案可能系新《公司法》2024年7月1日實施后，人民法院依據新《公司法》第89條第3款審理的首例小股東要求公司回購股權的公開案件，對后續同類案件處理應有較強的示范意義。
基本案情如下：
某重組方（本所委托人，系本案一審第三人、二審上訴人）因看好目標公司經營前景及基于未來A股上市目的，與目標公司（本所委托人，系本案一審被告，二審上訴人）原管理團隊及原股東簽訂重組協議，成為后者控股股東（剩余股權由目標公司原股東持有）。協議同時約定有原管理團隊持續經營及對賭條款，即目標公司日常經營仍由原管理團隊及原股東負責，期間原管理團隊及原股東應保證公司業績須滿足特定要求，且原管理團隊應保持穩定。
但在重組協議簽訂后不久，目標公司因境外大客戶流失等原因，業績大幅下滑。此后，各方產生芥蒂。原管理團隊陸續從目標公司離職或不辭而別，且均未依據此前約定安排繼任成員，另外，原管理團隊還拒不依據法定程序辭任公司職務（包括法定代表人、執行董事、監事及總經理），導致目標公司經營管理全面失控。基于自救，重組方不得已嘗試派員接管目標公司，試圖恢復正常生產經營。
但很快，原管理團隊以目標公司少數股東身份作為原告向一審法院提訴，將目標公司列為被告，列重組方為第三人，以重組方接管目標公司、重組方此前和目標公司存在關聯交易、聲稱重組方搶奪目標公司客戶資源等為由，主張重組方濫用控股股東權利、損害目標公司及股東利益，故依據新《公司法》第89條第3款“公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權”的規定，要求目標公司以重組時價格回購其持有的目標公司剩余股權。
本案一審時，目標公司無人代理，僅原告及作為第三人的重組方出庭應訴且一審采簡易程序審理，經審理，一審法院全盤采納目標公司原股東意見，以重組方系持有目標公司股權過半數的控股股東，且其接管目標公司經營并一直與目標公司存在關聯交易等為由，徑行判決目標公司以重組方重組時的公司估值回購原股東剩余股權。
此后，重組方不服一審判決并委托錦天城代理上訴，錦天城代理團隊評估后認為，本案一審不僅涉嫌程序違法，且認定事實及適用法律均存有重大錯誤。考慮到一審目標公司無人代理，存在缺席判決情形，為保障客戶利益，經磋商后，決定目標公司及作為第三人的重組方一并作為上訴人提起上訴。因本案極有可能系國內適用新公司法第89條3款判決第一案，在法律適用上無司法解釋或在先公開案例適用及參照，屬于疑難復雜案件，再加之案件審理結果將對重組方產生近千萬元利益的重大影響，故代理團隊對本案尤其重視，在上訴文件中對本案一審程序、事實認定和法律適用層層辨析、全面抗辯，僅重組方上訴狀一文，篇幅即達三十余頁，逾二萬字。
二審上訴期間，本所代理團隊除闡述一審程序涉嫌違法外，在實體上則重點論述目標公司被訴行為（含接管目標公司運營及關聯交易）具有合理性、正當性，以及本案不存在新《公司法》第89條第3款的適用前提。
就前一個問題，本所代理團隊以充分的證據鏈條證明，本案并非一個單純的控股股東與小股東之間因經營管理而產生的股東內部糾紛，而系基于A股上市目的的帶有對賭內容的重組后糾紛。所謂接管目標公司運營，是重組方在目標公司原股東和管理團隊違約在先情況下不得已而為之的自救行為；而就所謂關聯交易和其他被訴行為（如重組方管控目標公司公章和賬戶、聲稱重組方搶奪目標公司客戶資源）而言，本所代理團隊通過目標公司經營文件上原管理團隊的親筆簽字向二審法官說明，相關行為均已得到目標公司原股東同意，后者利益并未受到任何損害，因此，也根本不存在“公司控股股東濫用股東權利”事實，故原審認定事實錯誤。
就后一個問題，本所代理團隊發揮團隊兼營資本市場專業優勢，援引資本市場規范，并結合最高人民法院業務部門專業論述及立法說明向二審法官論證，重組方盡管持有目標公司多數股權，但因重組條款約定和目標公司章程限制，此前根本無法對目標公司經營管理施加重大影響，根本不享有新《公司法》第89條第3款語境下所稱“控股股東”的控制權；同時，本所代理團隊還從代理權限出發，再次論證重組方無法對目標公司實現“控制”，即：一審中目標公司缺席庭審正是因目標公司法定代表人、執行董事、監事、總經理均仍由原管理團隊擔任，是法定代表人等不出庭也不委托代理人出庭導致目標公司一審缺席，再用實踐維度證明重組方并不能單方面實際控制目標公司。
本所代理團隊同時強調，即便假設重組方客觀上損害了目標公司或股東利益，本案可以“股東損害公司或其他股東利益責任糾紛”或“控股股東等利用關聯交易損害公司利益責任糾紛”等救濟，新《公司法》第89條第3款作為公司股東救濟的最后途徑、兜底，于本案全無適用必要性。
本案其他代理層面、細節諸多，限于篇幅不再贅述。最后，經過本所代理團隊舉證、質證，抽絲剝繭式地分析論證及有力抗辯，本案二審法院最終采納我方觀點，繼而撤銷一審判決并改判駁回目標公司原股東請求回購的全部訴請。至此，本所委托人取得全面勝訴結果。
新《公司法》出臺后，其第89條第3款首次在成文法意義上賦予了公司小股東以控股股東濫用權利為由要求公司回購其股權的權利。但因為本款在國內成文法上尚系首創，其構成要件含義和適用尺度把握，不僅無司法解釋可適用，目前也暫未檢索到在先公開案例可參考。本案作為新《公司法》第89條第3款生效后業內可能的第一案，對后續同類型糾紛裁判具有一定的參考意義。本案的二審勝訴同時還說明，隨著經濟社會發展，公司商事訴訟與資本市場業務出現日益緊密結合趨勢，此對于公司商事爭議解決律師的知識結構，提出了更高的現實要求。
本案由錦天城高級合伙人陳德武律師及王筱楠律師、何慕宇律師承辦。
