錦天城代理某投資公司與原股東業績對賭糾紛案件仲裁獲勝
2024-11-122252近日，上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）就某投資公司與原股東業績對賭糾紛案件作出裁決。錦天城律師代理投資公司作為申請方，仲裁請求基本全部獲得仲裁庭支持，為客戶贏得剩余全部股權補償的同時，更爭取到6000余萬元的現金補償。
某投資公司于2016年以9100萬元收購某醫院公司（目標公司）70%的股權，并約定了業績承諾及對賭條款。若目標公司2016年度、2017年度的主營營業收入和經常性凈利潤未達到業績承諾，則原股東應當按照協議約定的計算公式向投資公司支付股權補償；原股東剩余股權不足以補償的，則某投資公司還有權要求原股東以現金方式補償。協議簽署后，原股東實際控制人（擔任醫院院長職位）于2017年下半年開始稱病不參與醫院經營管理，后某投資公司以目標公司業績不達標提起仲裁要求原股東無償轉讓剩余30%股權并支付現金補償款。
本案的爭議焦點主要包括：（1）審計機構出具非無保留意見的《審計報告》是否應當被采納？（2）原股東是否存在違約，是否應當向某投資公司補償；（3）股權補償和現金補償能否同時獲得支持。
首先，我們申請仲裁機構委托第三方審計單位對目標公司2016年度、2017年度的主營營業收入和經常性凈利潤進行審計，因目標公司的賬目存在問題，審計單位無法對經常性凈利潤金額得出審計結論，但對目標公司的主營營業收入作出審計結論。雖然合同約定目標公司的業績收入由第三方審計單位出具的無保留意見的審計結論為準。但該約定是在合同正常履行過程、雙方相互配合作出的。而本案因目標公司在原股東主導經營過程中賬目混亂情況等客觀情況無法作出無保留意見的審計結論，故《審計報告》最終被仲裁庭采納；其次，依據《審計報告》的審計結論，目標公司的主營營業收入未達到合同約定的業績標準，原股東應當按照合同約定向某投資公司補償；最后，業績對賭是雙方在簽訂協議時對目標公司未來發展的不確定性，以業績補償對目標公司估值進行調整的機制，而非違約賠償款或違約金，因此雙方應當按照協議約定予以履行。
本案仲裁歷時近五年，因疫情、審計等多種因素影響，最終仲裁庭采納了我方意見，為委托人爭取到了目標公司的全部控制權，并贏得現金補償，也為業績對賭條款的理解及適用起到了良好的示范效果。本案的成功代理亦體現了錦天城扎實的仲裁專業能力和豐富的辦案經驗。
本案由錦天城高級合伙人陸堅松律師、律師王龍為委托人提供全程法律服務，獲得委托人的高度評價和認可。
