無股東會決議和董事會決議的對外擔保也有效！錦天城律師成功代理協助當事人取得上海市高級人民法院終審勝訴
2021-04-026404
[摘要]近日由錦天城律師事務所代理的原告上海某科技發展有限公司與某投資集團有限公司等四名被告民間借貸與擔保責任糾紛一案中，上海市高級人民法院終審再次確認擔保合同有效并作出維持原判的終審判決，成功維護了當事人的合法權益。
近日由錦天城律師事務所高級合伙人朱林海律師，資深律師王朝楊、喬風朔、王一帆組成的訴訟團隊代理的原告上海某科技發展有限公司與某投資集團有限公司等四名被告民間借貸與擔保責任糾紛一案中，在涉案擔保合同無股東會決議和董事會決議的情形下，繼上海市第二中級人民法院一審判決認定擔保合同有效后，上海市高級人民法院再次確認擔保合同有效并作出維持原判的終審判決，成功維護了當事人的合法權益。
本案涉案標的近1.5億，系《全國法院民商事審判工作會議紀要》（“《九民紀要》”）和“最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》有關擔保制度的解釋”（“《擔保法解釋》”）頒布后法院根據案件的特殊事實對“對外擔保無需股東會決議和董事會決議例外情形”作出全新解釋的案件，對無股東會決議和董事會決議情下如何認定擔保合同的效力有重要的借鑒意義。
本案立案時《九民紀要》尚未頒布，一審開庭恰逢《九民紀要》生效，而二審又迎來了《擔保法解釋》的生效，這給本案的代理提出了巨大挑戰。錦天城訴訟團隊立足本案的特殊事實進行了快速和有針對性的研究，經過充分的論證和研究后，一審中提出“《公司法》第16條的立法宗旨在于確保相關擔保行為系公司的真實意思表示。因此，在無股東會決議和董事會決議時需要對公司的意思表示是否真實進行實質審查”，該觀點得到了一審法院的采納，一審判決書后，被告不服向上海市高級人民法院提起上訴，上海市高級人民法院進一步確認了“無股東會決議和董事會決議時應當對公司的意思表示是否真實進行實質審查”的觀點，并認定本案屬于 “對外擔保無須股東會決議和董事會決議的例外情形”，最終判決駁回上訴維持原判。
