期貨風險管理子公司倉單業務風險防范及應對
作者：郭重清 姜毅 2022-01-11近些年，隨著國內市場經濟發展與現貨大宗商品交易量的逐年增長，期貨公司風險管理子公司（下稱“期貨子公司”）倉單業務蓬勃發展。根據中國期貨業協會（下稱“中期協”）的統計數據，截至2021年11月，在已備案風險管理業務的期貨子公司中開展倉單業務的期貨子公司占比已超過八成。倉單業務已成為各期貨子公司核心業務。何謂“倉單業務”？依據中期協2019年修訂頒布的《期貨公司風險管理公司業務試點指引》，倉單業務是指期貨子公司以商品現貨倉單串換、倉單質押、約定購回等方式為客戶提供服務的業務行為。實務中，期貨子公司可以開展的倉單業務具體種類包括倉單銷售及回購、倉單串換、倉單注冊、倉單代理交割等等，而倉單種類也涉及標準倉單及非標準倉單。本文擬對期貨子公司倉單業務開展過程中可能出現的風險及防范應對予以探討。
一、期貨子公司倉單業務中的風險
實務中，倉單業務可能出現的風險主要包括以下幾類：
1、交易對手方履約風險
倉單業務涉及買賣、擔保、借貸等合同法律關系，在業務開展過程中，交易對手方必然存在履約風險。
2、商品現貨市場波動風險
倉單業務對標的交易品種基本都是現貨大宗商品，大宗商品市場的異常波動往往導致倉單價值的波動，并由此帶來合同履約或擔保金額的變動風險。
3、存貨倉庫信用風險
倉單業務最重要的業務憑證或標的就是倉單，作為倉單的出具方及貨物的存儲方，倉庫的信用風險不容忽視，特別是近幾年存儲倉庫頻頻出現出具虛假倉單、盜賣存儲商品，重復質押等情況，導致倉單業務的交易方蒙受巨大損失。
二、期貨子公司倉單業務風險之防范
如何防范上述倉單業務可能出現的風險，期貨子公司可以采取的措施有如下幾方面：
1、事前盡調不可或缺
期貨子公司在正式開展倉單業務前，應當充分做好對交易對手方及存儲倉庫的盡職調查工作，特別是要關注存儲倉庫的信用情況、涉訴情況，必要時應在開展業務前實地了解存儲倉庫，如果相關倉庫信用不佳，官司纏身，則應審慎開展此類業務。
2、重視貨物入庫后的管控工作
期貨子公司不僅要重視業務開展前的盡調工作，在業務開展后，應當高度重視倉庫貨物存儲的實際驗庫工作，在相關業務合同履行期間，定期或不定期的進行驗庫查貨，確保貨物安全。當然，實務中不排除部分倉庫監守自盜，甚至與交易對手方合謀欺騙期貨子公司的情況。國內某期貨子公司就曾遇到此類情況，該公司在開展倉單業務過程中也曾幾次查庫驗貨，查庫時倉庫貨棧上堆放的確是標注公司名下的貨物，但此后該期貨子公司憑提貨單卻無法提貨，己方公司名下貨物“不翼而飛”，事后查明涉案倉庫工作人員伙同交易對手方出具虛假倉單并用“拆東墻補西墻”的方式幌過了期貨子公司一次次查庫，最終該期貨子公司蒙受了巨大的貨物損失。如果出現此類情況，期貨子公司即便實地查庫驗貨可能也難以察覺，其中的風險不言而喻。因此，期貨子公司不僅需要高度重視查庫驗貨，而且還要妥善保留歷次驗貨的單據憑證，并做好證據留痕以備日后向相關當事方索賠。
3、加強風險輿情監控
除了事前盡調，事中貨管，期貨子公司也應當關注交易對手方及倉庫的動態輿情信息，特別是上述企業出現的經營異常、負面輿情等情況，如果交易對雙方履約能力出現問題，則應果斷采取措施控制風險。
三、期貨子公司倉單業務風險事件之法律應對
近期，東北、山東等地不斷爆出期貨子公司開展倉單業務過程中出現貨物丟失的風險事件，引起了期貨監管部門的關注，并使得期貨子公司倉單業務中的存儲倉庫的風險再次凸顯。如果期貨子公司倉單業務出現了涉及倉庫貨損風險事件，該如何應對？我們認為，期貨子公司可以采取的應對措施有如下選項：
1、盡快啟動訴前財產保全措施及針對存儲倉庫及交易對手方的民事訴訟程序
訴前財產保全是指利害關系人因情況緊急，不立即申請財產保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，可以在起訴前向人民法院申請，由人民法院所采取的一種財產保全措施。依據《民事訴訟法》，人民法院接受訴前財產保全申請后，對情況緊急的，必須在四十八小時內作出裁定；裁定采取保全措施的，應當立即開始執行。對于涉及倉庫貨損的風險事件，時間是第一要素，相比一般的企業，倉庫所在的物流倉儲企業往往經濟實力不強，相比之下，標的貨物更具價值，早一步保全涉案貨物或相關財產，后期獲賠才更有希望。實務中，保全法院對涉案倉庫所存放貨物采取保全措施之后，很多貨物可能并非涉案倉庫或涉案當事人所有，后期貨主可能會不斷提起保全異議，因此期貨子公司啟動訴前財產保全過程后，實際保全的效果可能并不如人意，后期還面臨勝訴后執行追索的問題。
訴前財產保全之后，期貨子公司需盡快啟動對涉案倉庫及交易對手方企業的民事訴訟程序，以期盡早獲得有利判決，即便后期作為一般債權人，先手執行的便利也可能使得期貨子公司盡早獲得賠償。
需要提及的是，如果涉案相關倉單是期貨交易所標準倉單，則期貨子公司還可以依據《最高人民法院關于審理期貨糾紛案件若干問題的規定（2020修正）》之相關規定向相關期貨交易所依法追償。
2、涉案倉庫涉嫌刑事犯罪的，應盡快報案并由公安機關介入處理
以往曾出現部分倉儲企業涉嫌刑事犯罪的情況，如果出現這種情況，公安機關介入追責則是非常必要的。期貨子公司在認為涉案倉庫可能涉嫌刑事犯罪時，應及時向所在地公安機關報案。公安機關刑事介入后，按照先刑后民的原則，民事訴訟程序可能會相應中止，待刑事程序處理完畢后，民事追索程序才會開始。
四、結語與反思
此次多地出現的倉單業務風險事件再一次給期貨子公司敲響了警鐘，期貨子公司必須高度關注倉單業務包括基差業務在內的現貨貿易類業務中相關倉儲企業的風險因素。在這里有必要提及的是，2020年9月30日，中期協頒布了《關于風險管理公司開展倉儲物流業務相關事項的通知》（中期協字〔2020〕118號）（下稱“通知”），明確期貨子公司或其子公司經備案后可以開展倉儲物流業務。該通知的意義在于，期貨子公司通過擁有自有倉儲企業或倉庫，能夠大大提高期貨子公司對于現貨貿易的參與力度及風險掌控程度，自己的貨存在自己的倉庫里更讓人放心！監管部門出臺該文件也正是看到了期貨子公司現貨貿易類風險管理業務中的行業風險，對于此，廣大期貨子公司也到了該考慮如何具體響應這一政策的時刻了。
