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2021年10月29日，中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）發布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見（征求意見稿）》（下稱<指導意見>（征求意見稿））并面向社會公開征求意見。

《指導意見》（征求意見稿）指出“招股說明書是注冊制下股票發行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業上市過程中最核心、最重要的法律文件”。當前，A股市場的招股說明書客觀上存在重復冗長、合規信息等披露過多，而同時存在商業信息披露針對性與投資者決策相關性不足、企業及其技術核心價值的公信力等系列問題，給投資者依據、利用招股說明書進行充分的投資決策帶來一定的困惑。

為此，《指導意見》（征求意見稿）明確提出，信息披露是注冊制的核心，招股說明書披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人及中介機構應歸位盡責，高質量撰寫與編制招股說明書；充分發揮行政監管、自律監管和市場約束機制作用，引導提高招股說明書信息披露質量；對于雖不構成信息披露造假，但招股說明書內容表述不清、邏輯混亂、嚴重影響投資者理解等粗制濫造的行為，視情節輕重依法采取不同處理措施。《指導意見》（征求意見稿）同時提出，律師可以會同保薦人起草招股說明書，以提升招股說明書信息的規范性。

我們注意到，其實早在2012年證監會就曾發布《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》，提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。而實際上，即便在注冊制推行以后，A股市場的招股說明書仍由保薦機構代寫，只在其中涉及法律領域的內容引用律師事務所出具的法律意見書相關表述，因此，中國從事證券和資本市場業務的律師在招股說明書制作過程中的“存在感”并不高。

時隔近十年，在注冊制逐漸推行以及監管機構對信息披露要求愈加嚴格的大背景下，證監會再提律師參與招股說明書的編寫，不僅僅因為在境外成熟的資本市場，招股說明書大都由律師主筆，更進一步彰顯市場和監管對證券業務中律師工作嚴謹性的期待。全面實施注冊制下切實提高招股說明書信息披露質量，對于證券法律服務本身而言無疑既是重要機遇，也是重大挑戰。

那么針對這一“新業務”，廣大從事證券和資本市場法律服務的律師事務所及律師們要如何秉承執業規范和職業道德，利用專業知識和實務能力參與到招股說明書的寫作中來，又該如何厘清責任的邊界呢？相信這是全體從業人員要共同關心的話題，也是必須面對的問題。我們作為躬身入局的一員，在此拋磚引玉，以期行業各界同仁共同探討，攜手共進，為我國資本市場的科學發展和制度建設提供可探討之素材：

當前發行人聘請的律師事務所及律師應保證招股說明書中所引用的內容與其出具的底稿無矛盾之處，杜絕因該等內容存在或出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，否則應承擔相應的法律責任。當律師參與到招股說明書的寫作后，若招股說明書的內容存在或出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，律師應當承擔何種程度的責任呢？《指導意見》（征求意見稿）提出，對于招股說明書等信息披露文件中有會計師事務所、律師事務所等證券服務機構出具專業意見的內容，其他證券中介機構在履行審慎核查和必要調查、復核工作基礎上，可以合理信賴；符合合理信賴條件的，信賴方可以依法免責。上述條款明確了中介機構參與招股說明書寫作的免責事由，也即若律師事務所在招股說明書的寫作過程中對其他中介機構出具的專業內容已形成合理信賴，則對其中的虛假陳述內容可免責。退一步講，即便律師事務所對其他中介機構出具的內容未能達到合理信賴的程度，根據風險和收益相平衡的原則，在現行收費標準下，律師事務所承擔的責任也應低于保薦機構在同等情況下的責任。

據熟悉境外資本市場中介服務收費標準的同事介紹，當前港股市場中，執筆招股說明書的律師事務所收費一般高于保薦費用[1]。當然，這僅是境外的實踐案例。未來如何在收入層面激勵服務A股市場的律師事務所積極參與招股說明書的寫作進而推動提升招股說明書質量？當前各中介機構服務定價機制如何與改革相匹配？參與招股說明書寫作所產生的潛在風險如何與收益相平衡？這些問題仍留給各方在實踐中探索。

招股說明書是擬上市企業全景全貌圖（Big picture），主要部分包括風險因素、發行情況、發行人基本情況、業務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用與未來發展規劃、投資者保護、其他重要事項等內容。如上文所言，現階段證券律師主要負責涉及法律合規部分的內容確認，對于招股說明書撰寫整體參與度嚴重不足，因此若想有價值、有深度地會同各中介機構起草招股說明書，各律師事務所必須在思想意識、團隊整合和業務知識技能等方面準備充分。然而，由于A股市場各中介機構的分工長期固化，對于律師事務所來講，現階段直接參與到招股說明書的寫作中無疑挑戰巨大。例如，大多數律師事務所在A股發行上市服務中采取項目團隊制的工作模式，在拓充撰寫招股說明書的專業人才時是傾全所之力還是項目團隊自行招納？再如，律師事務所在招股說明書的寫作中，如何逐漸適應從被協調方到協調方的角色轉變？若想攬到瓷器活，打磨金剛鉆的功夫不得不下。

莫畏浮云遮望眼，風物長宜放眼量。律師參與書寫招股說明書的方向基本確定，最終落地時間還有賴于監管層的決心和推行力度。我們期待各中介機構尤其是律師事務所之間進行充分的磨合和廣泛的討論，用更加高質量的招股說明書為中國資本市場的深化改革增加一抹亮色。