香港基金管理人的氣候風險管理和披露義務
作者：繆毅 孫錦昭 2021-11-25背景
在可持續金融理念日趨重要的當下，采取適當措施應對氣候變化所帶來的風險日益被視為基金投資活動的社會責任之一。2019年12月，香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱“證監會”）刊發了對ESG（即環境Environmental、社會Social和公司治理Governance的英文首字母縮寫）規則的各項修訂，并聯合香港金融管理局成立了綠色和可持續金融跨機構督導小組，以協調金融界管理其正在面對的氣候與環境風險。2021年8月20日，證監會發布了一份致持牌法團的通函（以下簡稱“通函”），說明將通過修訂《基金經理操守準則》（以下簡稱“操守準則”）的方式規定管理集體投資計劃的基金經理須在氣候相關風險 [釋義1] 管理方面應達到的合規標準。 本文將介紹香港基金管理人在通函和操守準則下須符合有關氣候風險管理和披露的相關要求。 適用范圍 通函和操守準則下的合規要求包括適用于所有管理集體投資計劃基金經理的基本規定和大型基金經理需額外遵守的進階標準。大型基金經理是指在上一匯報年度內任何三個月管理的集體投資計劃資產價值等于或超過80億港幣（委托帳戶的管理資產不包括在此范圍內）的基金經理。集體投資計劃的投資顧問和分銷商以及委托賬戶的管理人暫未被要求適用通函或操守準則的合規要求。 此外，轉授投資管理職能給其他中介人的基金經理不會被免除合規義務；就集體投資計劃一部分資產獲他人轉授投資管理職能的基金經理僅須就其管理部分的資產遵守相關規定；隸屬于集團公司的基金經理可以利用其所屬集團的資源及人力、采納集團政策及程序，以及依賴其集團層面的披露以符合合規要求，但前提是其集團標準必須不低于證監會的要求。 合規四要素 通函的合規要求涵蓋企業管治、投資管理、風險管理及信息披露四個要素，概括如下： 企業管治：基金經理的董事會和管理層應將氣候相關因素納入到投資及風險管理流程中，并負有整體管理和監察職能。董事會或管理層還應維持足夠的人力及技術資源，以便適當地執行相關職能。 投資管理：基金經理應為其管理的每項投資策略和每只基金識別有關聯及重大的氣候相關風險、在基金投資管理流程中顧及重大氣候相關風險，以及評估有關風險對基金投資表現造成的潛在影響。 風險管理：基金經理應建立并維持有效的制度、政策及程序以識別有關的氣候相關風險、采用適當的工具及指標評估及量化所識別出的風險對每項投資策略及每只基金的潛在影響，以及持續監察及管理有關風險。 信息披露：若基金經理負責基金的整體運作（responsible for overall operation of the fund，以下簡稱“整體負責基金經理”）[釋義2]，則該基金經理應向投資者以書面方式充分披露氣候相關風險。整體負責基金經理需要披露的內容主要包括其在監察氣候相關風險方面的企業管治安排以及如何在投資管理和風險管理流程中考慮氣候相關風險，包括為識別、評估、管理及監察有關風險而采用的工具及指標。若整體負責基金經理使用相同的政策及流程統一適用于不同的策略及基金，其可在機構層面就企業管治、投資管理及風險管理做出披露（反之則應考慮在基金層面做出披露）。整體負責基金經理應至少每年檢查披露內容，在認為適當時更新披露內容，并在披露內容發生變更時盡快通知投資者。 合規四要素的具體適用 基金經理應采取相稱性原則，通過評估公司的性質、規模、復雜性和風險程度以及每只在管基金的投資策略判斷其是否需要遵守以及如何遵守通函所載明的有關規定。 基金經理在根據自身情況決定氣候風險相關合規措施的實施方案時，可參照以下三個步驟進行判斷。第一步：確認其對基金是否有酌情權；第二步：如有酌情權，確認其管理的基金與氣候風險是否有關聯；第三步：如有關聯，確認該關聯是否重大。此外，基金經理還需考慮其 (1) 是否為整體負責基金經理；以及 (2) 是否屬于大型基金經理?；鸾浝響ㄆ诤驮诨鸪霈F任何重大變化時（如投資策略轉變等），對上述情況進行檢視或重新評估。 如果基金經理無酌情權，則無需適用通函或修訂后操守準則相關要求。 如果基金經理認為其投資策略與氣候相關風險并無關聯，則須確保該無關聯的結論具有充分理據支持，并保存適當的紀錄說明原因，以便向投資者做出解釋以及符合合規審查要求?；鸾浝響辽倜磕曛匦略u估氣候相關風險的關聯性，并在需要時更新披露。整體負責基金經理還需在機構或基金層面披露被認為與氣候相關風險無關聯的投資策略類型或基金類別，以便投資者能夠做出區分。 如果基金經理認為其投資策略與氣候相關風險雖有關聯但并非重大關聯，則基金經理須符合企業管治相關要求，并定期對關聯性和重大性進行評估。整體負責基金經理還須在機構層面披露企業管治安排和如何識別及評估有關風險的信息。 如果基金經理認為其投資策略與氣候相關風險有重大關聯，則基金經理須符合企業管治、投資管理和風險管理下的全部基本規定。整體負責基金經理還須在機構層面披露與企業管治、投資管理和風險管理相關的規定。大型基金經理除符合上述基本要求外，還須進一步符合進階標準。 大型基金經理的進階標準 除基本合規要求外，與氣候相關風險有重大關聯的大型基金經理還應就風險管理和信息披露的部分額外適用進階標準。 風險管理的進階標準包括進行情境分析以及計算相關投資所涉及的范圍1及范圍2溫室氣體排放量[釋義3]的投資組合碳足跡[釋義4]，并界定計算方法和相關假設。大型基金經理還須在機構或基金層面就風險管理做出額外披露，包括在機構層面描述參與政策和在基金層面披露基金相關投資所涉及的投資組合碳足跡，并說明計算方法、相關假設及限制，以及獲評估或涵蓋的投資所占的比例。 實施時間表 根據通函要求，非大型基金經理應在2022年11月20日前符合基本規定；大型基金經理應在2022年8月20日前符合基本規定并在2022年11月20日前符合進階標準（碳足跡披露除外）。大型基金經理應在基金經審計帳目或年度報告的一般到期日之前（通常是在財政年度結束后三至六個月內）披露碳足跡，具體可參考如下： 結語 除通函和操守準則的合規要求外，筆者也了解到證監會一直在著手處理分類目錄（一份將用于在環境方面可持續經濟活動分類的系統）事宜。雖然目前發布的通函主要聚焦于氣候相關風險，基金經理可以考慮提前將更廣泛的可持續性風險考量納入到投資管理及風險管理流程內，并在符合證監會規定的同時靈活地遵照其他國際指引、標準和規例，制訂適當的政策和程序，從而妥善管理基金的整體風險。 雖然通函賦予基金經理相對較長的過渡期，但基金經理宜盡早準備，包括審視管治架構、升級投資管理和風險管理制度、修改基金披露文件等。 釋義 [釋義1] 氣候相關風險指由極端天氣事件和氣候模式在較長遠的時間內逐步變化所帶來的直接影響而造成的實體風險，以及與轉型至低碳經濟體系有關的轉型風險。實體或轉型風險可能觸發責任風險，基金經理亦應在風險評估流程中納入有關考慮。此外，氣候相關風險可能會對其他財務風險（例如信貸、市場及流動性風險）造成影響。 [釋義2] 以下為操守準則常見問答中基金經理被視為負責基金整體運作的例子（非窮盡式列舉）： 基金經理的高級管理人員或股東構成基金的董事會的大多數成員。 基金經理或其附屬公司的代表構成基金的董事會的大多數成員。 基金經理為有限責任合伙形式的基金的普通合伙人，而該普通合伙人在法律上有責任擔當基金的管治團體。 基金經理是負責基金的日常管理，盡管基金經理需就重要事項征求受托人的同意。 [釋義3] 溫室氣體排放分為三個類別： 范圍1指所有直接的溫室氣體排放。 范圍2指來自外購電力、熱能或蒸氣消耗的間接溫室氣體的排放。 范圍3指在匯報公司的價值鏈（包括上游及下游）中產生且范圍2并無涵蓋的其他間接排放。范圍3的排放可包括外購材料及燃料所牽涉的提取及生產、非由匯報公司擁有或控制的車輛所涉及的運輸相關活動、電力相關活動（例如輸電的流量損失和配電損失）、外判活動及廢物棄置。 [釋義4] 投資組合的碳足跡 投資組合的碳足跡所表示的是以投資組合的市值進行標準化后的碳排放量，并以每百萬元投資額所產生的二氧化碳當量（噸CO2e）為單位列示，計算公式為： @證監會亦鼓勵基金經理將范圍3溫室氣體排放量包括在內
